每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第四届董事会第二次会议于2004年7月29-30日在宁波开发区戚家山宾馆会议厅召开。公司现有董事11名,实到董事10名,张元荣董事因公未能出席会议,委托高勇董事代为出席并行使表决权,4名监事列席了会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过了如下事项：
一、通过了关于转让公司医药板块三家企业股权的议案。
1、会议同意将持有的宁波医药股份有限公司48.64%的股权以人民币9201万元的价格转让给上海市医药股份有限公司,将持有的宁波四明大药房有限公司64.29%的股权以人民币2199万元的价格转让给上海市医药股份有限公司,将持有的宁波亚太生物技术有限公司89.03%的股权以人民币3202万元的价格转让给上海华氏制药有限公司,将持有的宁波亚太生物技术有限责任公司10%的股权以人民币359万元的价格转让给由上海市医药股份有限公司受让后的宁波医药股份有限公司。
2、会议通过了与前述事项相配套的《宁波联合集团股份有限公司医药板块三家公司股权转让总体协议书》、《关于宁波医药股份有限公司股权转让协议书》、《关于宁波四明大药房有限公司股权转让协议书》、《关于宁波亚太生物技术有限公司股权转让协议书》；通过了《关于宁波亚太生物技术有限公司10%股权转让协议书》的文稿。
3、会议要求将本次股权转让事项按规定报经公司股东大会批准和有关政府部门批准。
(具体内容详见《宁波联合集团股份有限公司出售资产公告》)
二、决定于2004年9月3日召开公司2004年度第一次临时股东大会,审议上述医药板块企业股权转让事宜。具体事项通知如下：
1、会议时间：2004年9月3日上午9：00开始,会期半天；
2、会议地点：宁波小港戚家山宾馆；
3、会议议程：审议关于转让公司医药板块三家企业股权的议案
4、出席会议对象：
(1)本公司董事、监事、其他高级管理人员；
(2)于2004年8月27日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
有权出席会议的股东可以以书面授权的形式(授权委托书样本见附件)委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
5、出席会议登记办法：
(1)登记办法：符合上述条件的国家股、法人股股东代表持持股凭证、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股股东持股票帐户卡、身份证及持股凭证办理手续；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记,信函方式以寄达时间为准。
(2)登记时间： 8月30日至8月31日上午8：30-11：30,下午1：00-4：00。
(3)登记地点：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室。
(4)联系电话：(0574)86221609 传真：(0574)86221320
(5)通讯地址：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室
邮编：315803
6、参加会议股东食宿、交通等费用自理。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二ΟΟ四年八月二日
附件：
授权委托书
兹委托
先生/女士代表本人(单位)参加宁波联合集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。
委托人签名(盖章)：
股东帐户号码：
身份证号码：
持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2004年 月 日
宁波联合集团股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、2004年7月29-30日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过了将持有的医药板块三家企业的股权转让给上海医药股份有限公司及其关联企业的议案。
会议同意将持有的宁波医药股份有限公司48.64%的股权以人民币9201万元的价格转让给上海市医药股份有限公司,将持有的宁波四明大药房有限公司64.29%的股权以人民币2199万元的价格转让给上海市医药股份有限公司,将持有的宁波亚太生物技术有限公司89.03%的股权以人民币3202万元的价格转让给上海华氏制药有限公司,将持有的宁波亚太生物技术有限责任公司10%的股权以人民币359万元的价格转让给由上海市医药股份有限公司受让后的宁波医药股份有限公司或由上海市医药股份有限公司指定的有关企业。
同时,会议通过了与前述事项相配套的《宁波联合集团股份有限公司医药板块三家公司股权转让总体协议书》、《关于宁波医药股份有限公司股权转让协议书》、《关于宁波四明大药房有限公司股权转让协议书》、《关于宁波亚太生物技术有限公司股权转让协议书》；通过了《关于宁波亚太生物技术有限公司10%股权转让协议书》的文稿。
2、上述协议中《宁波联合集团股份有限公司医药板块三家公司股权转让总体协议书》、《关于宁波医药股份有限公司股权转让协议书》、《关于宁波四明大药房有限公司股权转让协议书》、《关于宁波亚太生物技术有限公司股权转让协议书》已经签署；《关于宁波亚太生物技术有限公司10%股权转让协议书》根据总体协议的规定,将在完成宁波医药股份有限公司股权转让工商变更登记手续之日起10个工作日内签定。
3、上述各项转让均未构成关联交易,且不构成公司重大资产出售行为。本次股权转让事项尚需按规定报经公司股东大会批准和有关政府部门批准。
二、交易各方当事人介绍
受让方：
1、上海市医药股份有限公司为上交所挂牌公司,股票代码600849。
2、上海华氏制药有限公司为上海医药股份有限公司的控股子公司,其主要股东和持股比例为：上海市医药股份有限公司占90%,上海华氏资产经营有限公司占10%。
本次交易无其他当事人。
三、交易标的基本情况
公司名称 宁波医药股份 宁波四明大药房 宁波亚太生物技
有限公司 有限公司 术有限公司
基本情况 设立时间 1994.7.5 1999.11.18 1988.8.22
注册地宁 波工商局 宁波工商局 宁波工商局开发区分局
注册资本 5797.77 2380 4378.8
主营业务 药品批发 药品、药材的批 药物制剂产品制造
发零售
主要股东及 宁波联合 宁波联合64.29% 宁波联合99.03%
持股比例 57.54% 宁波医药股份 宁波医药股份
国家股29.85% 29.41% 0.73%
温州医药公司 应小平1.656% 上海医药工业研
4.78% 刘立奎1.355%等 究院0.24%
浙江康乐公司
2.28%等
截止 资产总额 35551 4524 4429
2003年 负债总额 23396 1592 608
12月31 应收款项总额 12234 283 810
日的财 或有事项涉及
务状况 的总额 0 0 0
净资产 12155 2931 3821
2003年 主营业务收入 108671 6679 1056
度经营 主营业务利润 4091 1738 267
成果 净利润 259 -147 -350
本公司持有的上述公司的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。对于宁波医药股份有限公司、宁波四明大药房有限公司、宁波亚太生物技术有限公司的股权交易事项,有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。
上述公司的财务状况和经营成果指标已经具有从事证券业务资格的北京天华会计师事务所审计。
公司委托具有从事证券业务资格的上海立信资产评估有限公司对上述公司进行评估,评估基准日为2003年12月31日,评估方法为：单项资产加总法,各公司净资产评估结果如下：(单位：人民币万元)
帐面净值 调整后帐面净值 评估值 增减额 增减率%
宁波医药股份有限公司 12155.01 12155.01 20342.36 8187.35 67.36
宁波四明大药房有限公司 2931.25 2931.25 3678.35 747.10 25.49
宁波亚太生物技术有限公司 3820.52 3820.52 3868.39 47.87 1.25
其中,宁波医药股份有限公司净资产评估增值较大主要系固定资产中的房屋建筑物评估增值引起。
四、协议书的主要内容及定价情况
1、支付条款
上海市医药股份有限公司于本公司股东大会批准股权转让协议后向本公司支付转让款的50%,于正式向工商部门申报股权变更登记之前向指定的双方共同监管的账户汇入股权转让款的余款。
2、定价情况
本次股权转让价以上海立信资产评估有限公司评估、并经宁波市财政局核准的三家目标企业的净资产值为基础协商确定,具体如下表：(单位：人民币万元)
评估值 转让股权比例 转让价款 受让方
宁波医药股份有限公司 20342.36 48.64% 9201 上海医药
宁波四明大药房有限公司 3678.35 64.29% 2199 上海医药
波亚太生物技术有限公 89.03% 3202 上海华氏宁
司 3868.39 10.00% 359 指定企业
注：指定企业：特指由上海市医药股份有限公司受让后的宁波医药股份有限公司或由上海市医药股份有限公司指定的有关企业。
3、期间损益分担
双方约定,三家目标公司的股权转让日均为2004年6月30日。对自资产评估基准日至股权转让日之间的损益进行审计,自资产评估基准日即2003年12月31日起至股权转让日止所产生的利润或亏损,经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计并按双方确认的数额,按本次转让的股权比例由本公司所有或承担的部分,仍由本公司承享；自股权转让日起所产生的利润或亏损,由受让方按所持的股权比例承享。
4、本公司受宁波医药股份有限公司职工委托负责把职工所持有的宁波医药股份有限公司2.36%的股权按同等条件转让给受让方,否则,本公司将自己所持有的同等数量的宁波医药股份有限公司股权按同等条件转让给受让方,保证上海市医药股份有限公司受让(含受让职工持有的股权)的宁波医药股份有限公司股权累计达到51%。
五、涉及出售资产的其他安排
本次转让股权的三家目标公司中,宁波医药股份有限公司、宁波四明大药房有限公司已按宁波市政府有关规定理顺职工劳动关系,并已提留相应补偿金；宁波亚太生物技术有限公司在转让前的在册职工中符合理顺劳动关系条件的人员由本公司负责理顺劳动关系,提留相应补偿金。前述补偿金留置于所在企业,并按宁波市政府规定的用途使用。
本次交易完成后不会产生关联交易。
出售所得资金将用于公司热电、房地产经营项目以及补充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司实施本次资产转让的目的在于回笼资金,优化资源配置,实现战略性调整,改善公司盈利能力。通过本次资产转让,有利于公司结合自身战略进行有计划、有目的的投资活动,获取良好回报。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、股权转让协议；
3、涉及股权转让公司的财务报表；
4、三家企业资产评估报告书摘要；
5、其他股东方放弃优先认购权的承诺函；
6、受让方营业执照复印件；
7、上海医药“关于宁波项目不上我司股东大会的答复”。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二ΟΟ四年八月二日
