本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波联合集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2004年3月16-17日在宁波开发区戚家山宾馆召开。公司现有董事11名,实到董事10名,张元荣董事委托高勇董事出席,2名监事列席了会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过了如下事项：

    一、审议并通过了公司经营领导班子2003年度业务工作报告。

    二、讨论并通过了公司董事会2003年度工作报告。

    三、讨论并通过了公司2003年度财务决算报告。

    四、讨论并通过了公司2004年度财务预算报告。

    五、讨论并通过了公司2003年度利润分配预案：

    经北京天华会计师事务所审定,本公司2003年度实现净利润30,702,081.45元。根据本公司章程规定,以本年度净利润为基数,提取10%的法定公积金3,070,208.15元,提取10%的法定公益金3,070,208.15 元,当年可供股东分配的利润 24,561,665.15元,加上年未分配利润24,672,808.97元,实际可供股东分配的利润为49,234,474.12元。本公司本年度拟以2003年末总股本为基数,每10股派发现金红利1.60元(含税)。本年度不进行资本公积金转增股本。

    六、审议并通过了公司2003年年度报告及年度报告摘要。

    七、讨论并通过了关于修改公司章程的议案。具体修改内容如下：

    1、增加公司经营范围并修改相关条款。原第十三条为：“公司经营范围是：高新技术产品投资开发生产,能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设,房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易(国家限制经营商品凭证经营)；技术咨询；以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；住宿、饮食服务；客运服务；货运运输；工程建筑；轿车；旅游；汽车维修及租赁。上述经营范围以公司登记机关核准为准。”

    修改为：“公司经营范围是：高新技术产品投资开发生产,能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设,房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易(国家限制经营商品凭证经营)；技术咨询；以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；住宿、饮食服务；客运服务；货运运输；工程建筑；轿车；旅游；汽车维修及租赁；机动车辆保险代理。上述经营范围以公司登记机关核准为准。”

    2、第七十九条原为：“董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。

    董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”

    修改为：“董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    董事的选举实行累积投票制。股东在选举董事时可以投的总票数,等于股东所持有的股份数乘以待选董事人数；股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人。股东大会依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。具体实施细则由股东大会规定。”

    3、增加第一百零九条：“公司的对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司对外担保对象的资信标准须符合中国证监会规定的要求。

    (二)公司对外担保须经董事会全体成员三分之二以上同意,担保额占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上的须提请股东大会审议批准。”

    4、原第一百零九条改为第一百一十条,以下条款序号作相应调整。

    八、讨论并通过了关于公司董事会换届选举的议案。根据各方股东的推荐,董事会确认公司第四届董事会成员候选人名单如下：何大元、张元荣、张世梅、王维和、高勇、胡逸群、王承良、张乐鸣、陈一红、徐子健、王爱武。其中,张乐鸣、陈一红、徐子健、王爱武为公司独立董事候选人。公司现任独立董事未对上述名单表示异议。公司第四届董事会成员候选人简历见《宁波联合集团股份有限公司关于召开2003年年度股东大会的通知》。

    九、审议并通过了关于变更会计政策的议案。详细内容如下：《财政部关于印发〈企业会计准则--资产负债表日后事项〉的通知》(财会［2003］12号)规定：“资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案中分配的股利(或分配给投资者的利润,下同),应按如下方式予以处理：(1)现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示；(2)股票股利在会计报表附注中单独披露。资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构制定并经股东大会或类似机构批准宣告发放的股利,比照上述规定处理。”为此,本公司拟相应变更会计政策,并对此项会计政策变更采用追溯调整法,调减期初流动负债合计30,240,000元,调增期初股东权益合计30,240,000元。

    十、讨论并通过了关于公司2004年度担保额度的议案。2004年本公司对控股子公司担保的总额度为人民币37350万元,担保方式为连带责任保证担保。各控股子公司具体的担保额度为：

    被担保单位名称                             担保额度
                                          （万元人民币）
    宁波联合汽车销售服务有限公司                   1300
    宁波联合建设开发有限公司                      28000
    宁波联合集团电器有限公司                       1500
    宁波联合生物技术有限公司                       1200
    宁波亚太生物技术有限责任公司                    600
    宁波经济技术开发区热电有限责任公司             4000
    宁波戚家山俱乐部有限公司                        750
    合计                                          37350

    十一、审议并通过了关于计提资产减值准备的议案。(具体内容详见公司2003年年度报告)

    十二、讨论并通过了关于续聘公司财务审计机构的议案,决定续聘北京天华会计师事务所为公司财务审计机构,聘期一年。拟支付其年度财务审计费用40万元整,并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及在现场审计期间食宿费用。

    十三、审议并通过了关于召开2003年度股东大会的议案,决定于2004年4月22日召开公司2003年度股东大会,审议以上二、三、四、五、七、八、十、十二各项内容。

    特此公告。

    

宁波联合集团股份有限公司董事会

    二ΟΟ四年三月十七日

    附件1：

    公司董事及由股东推荐的监事

    候选人名单及简历

    一、董事候选人名单及简历：

    何大元先生,1950年1月出生,大专文化程度,经济师。曾任宁波开发区社会劳动保险所所长,宁波开发区联合(集团)总公司财务部副经理,宁波开发区劳动人事局副局长、组织部副部长兼劳动人事局副局长,宁波开发区财务公司总经理,宁波经济技术开发区联合发展有限公司总经理、党委书记,现任宁波开发区控股有限公司总经理、党委书记。

    张元荣先生,1955年12月出生,大学文化,高级国际商务师,毕业于北京邮电学院通信专业。曾在国际经济管理学院及日本国际贸易研究中心学习,并取得毕业文凭。曾任五矿贸易公司副总经理、总经理。现任五矿总公司副总裁、五矿发展股份有限公司副董事长。

    张世梅女士,1956年6月出生,硕士,会计师。曾任中技备品备件公司财务经理,中技清欠办、资产管理部总经理,通用技术集团资产管理总部副总经理。现任通用技术集团企管总部副总经理。

    王维和先生,1953年9月出生,研究生文化程度。曾任宁波经济技术开发区党工委委员、组织部部长,宁波开发区联合(集团)总公司党委副书记,宁波开发区联合(集团)股份有限总公司董事、副总裁、党委副书记。现任本公司总裁、党委副书记。

    高勇先生,1959年7月出生,大学文化,高级国际商务师。毕业于中国人民大学贸易经济系。曾任美国企美公司财务总监、五矿总公司集团办公室副主任、五矿总公司总裁办公室副主任、五矿总公司股份制改制办公室副主任。现任五矿发展股份有限公司董事会秘书、总经理办公室主任。

    胡逸群先生,1965年3月出生,大专学历,高级会计师。曾任北仑国营商业总公司、宁波开发区兴仑经贸实业公司财务科副科长,宁波开发区控股公司财务部负责人、副经理,现任宁波开发区控股有限公司财务管理部经理、宁波开发区会计学会常务理事。

    王承良先生,1946年9月出生,大学本科学历,高级工程师。曾任江州造船厂机电安装分厂副厂长,宁波开发区热电厂机修分厂主任、副厂长,宁波开发区热电公司副总经理兼热电厂厂长,现任宁波开发区热电公司总经理、党总支副书记。

    二、独立董事候选人名单及简历：

    张乐鸣先生,1956年7月出生,医学博士,主任医师,教授。曾任宁波市第二医院肿瘤科科主任、宁波市第二医院副院长,现任宁波市第二医院院长、党委书记。

    陈一红女士,1969年11月出生,大学本科学历,注册会计师,高级会计师,2002年12月取得英国ACCA(特许注册会计师)资格。曾任宁波审计师事务所国内审计一部副主任、综合验资部负责人,宁波审计师事务所所长助理、副所长,现任宁波德威会计师事务所副所长。

    徐子健先生,1955年3月出生,研究生学历,教授,博士生导师,现任对外经济贸易大学副校长。1982年以来曾先后在美国克利夫兰州立大学、美国国际管理研究生院(在该院获得工商管理硕士学位)、美国南卡罗莱那大学、香港中文大学等学习和研究工商管理。曾先后为本科生、研究生(含MBA)、经理培训班等讲授过《管理学》、《国际企业管理》、 《企业战略管理》、《组织行为学》等课程,曾在美国、香港和意大利等地的数所大学讲学,并曾为若干中外企业提供咨询。

    王爱武先生,1967年10月出生,研究生学历。曾任北京新民生有限责任公司研发部副经理、北京新民生理财顾问公司副总经理,现任北京清华紫光投资顾问公司总经理。

    三、由股东推荐的监事候选人名单及简历：

    单亮先生,1958年12月出生,大学学历,经济师。1982年毕业于浙江大学农机系。曾任宁波市机械工业局副处长、宁波精密铸造厂厂长、宁波开发区控股公司部门经理、公司党支部书记。

    任建华先生,1963年11月出生,经济学硕士,会计师。1987年毕业于中国人民大学工业经济系。曾任五矿总公司财务部副科长、香港企荣贸易有限公司财务部副经理、经理,香港企荣财务有限公司董事、副总经理,香港企荣贸易有限公司董事、副总经理,五矿总公司财务总部副总经理,中国有色金属工业贸易集团公司财务部总经理。现任五矿发展股份有限公司财务部总经理。

    康学敏先生,1971年3月出生,研究生学历,高级会计师。毕业于北方交通大学经济管理学院。曾任中国通用技术(集团)公司财务总部财务部副经理,现任中国通用技术(集团)公司财务总部财务部经理。

    附件2：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加宁波联合集团股份有限公司2003年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    股东帐户号码：

    身份证号码：

    持股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日