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一、 股权转让概述
2001年12月,中国五金矿产进出口总公司（以下简称“本公司”）与五矿龙腾科技股份有限公司（以下简称“龙腾科技”）协商制定了解决本公司与龙腾科技之间存在的关联往来款项的清收方案。截至2001年12月31日,本公司与龙腾科技关联往来款项已减少至2.47亿元。在该清收方案中,本公司承诺力争在2002年6月30日前,以本公司所拥有的优良资产或股权清偿剩余款项。
2002年5月24日,本公司与龙腾科技在北京签订了《关于转让宁波联合集团股份有限公司部分股份之合同书》（下称《股权转让合同》）,拟向龙腾科技转让本公司持有的宁波联合集团股份有限公司（以下简称“宁波联合”）22.26%的国有法人股共计67,320,771股。根据《股权转让合同》,本次股权转让以北京天华会计师事务所审计的宁波联合2001年12月31日的每股净资产值2 .72元为基础,约定转让价格为每股2.72元,股权转让价款共计183,112,497.12元人民币；付款方式及期限为龙腾科技自合同生效之日起7个工作日内将全部款项支付给本公司；股权登记过户费用由龙腾科技支付；办理过户的条件及期限为自财政部批准本次股份转让及龙腾科技股东大会通过本次股权转让7个工作日内,协议双方互相配合并与宁波联合等有关方面就合同项下转让之股份开始办理有关法律手续；协议生效的时间和条件为财政部批准本次股权转让并经龙腾科技股东大会决议通过本合同之日起生效。
本公司未聘请有关中介机构作为顾问策划本次股权转让事宜。本公司聘请了北京市中博律师事务所为本次股权转让出具了法律意见书。本次股权转让已获得国家财政部财企2002274号文件的批准。
二、本公司（出让方）基本情况
中国五金矿产进出口总公司成立于1950年,长期从事钢铁、有色金属、五金制品、矿产品及建材等商品的进出口贸易。公司住所为北京市海淀区三里河路五号A座；公司法定代表人苗耕书；公司注册资本31,400万元人民币。
三、股份出让后持股情况
本次股权出让后,本公司持有宁波联合7,269,600股国有法人股,占宁波联合总股本的2.41%。本公司未委托他人行使该部分股东权利。
四、本公司与受让方关联关系
本公司为龙腾科技的控股股东,目前本公司持有龙腾科技71.70%的股权,本次股权转让的出让方与受让方存在关联关系。
五、出让股份的资金安排
本公司不存在对宁波联合出资不到位的问题,也不存在占用宁波联合资产、资金的情况。根据《股权转让合同》,本公司将在收到龙腾科技支付的股权转让款后7个工作日内,将上述款项全额支付给龙腾科技,用以清偿与龙腾科技之间的部分关联往来款项。
六、 出让股份的限制条件
本次出让的股份不存在法律上的障碍,本公司没有签署过合同、协议或其他文件,对本次股份的出让有所限制或禁止,也不存在司法裁判或其他原因,限制本次拟出让股份的过户。
七、 持有、买卖宁波联合流通股的情况
在股份转让协议洽谈前后及报送材料前六个月内,本公司及其关联企业不存在持有或买卖宁波联合流通股的情况,本公司的高级管理人员在上述期限内也没有持有或买卖宁波联合流通股。
八、备查文件目录
1、本公司与龙腾科技签署的《关于转让宁波联合集团股份有限公司部分股份之合同书》；
2、本公司关于同意转让宁波联合集团股份有限公司部分股份的决定；
3、龙腾科技2002年第一次临时股东大会关于同意受让宁波联合国有法人股的股东大会决议；
5、《北京市中博律师事务所关于五矿总公司转让宁波联合集团股份有限公司部分股权的法律意见书》；
6、国家财政部财企[2002]274号文件《财政部关于北京市西单商场股份有限公司宁波联合集团股份有限公司部分国有股转让的有关问题的批复》；
7、股份登记机构出具的证明。
8、在股份转让协议洽谈前后及报送材料前六个月内,本公司及其关联企业买卖宁波联合流通股的说明及相关证明,本公司高级管理人员在上述期限内买卖宁波联合流通股的说明及相关证明。
中国五金矿产进出口总公司
二00二年七月三十日
