宁波联合_公司公告

宁波联合集团股份有限公司三届董事会三次会议于2002年3月19-20日在宁波开发区戚家山宾馆会议厅召开。公司现有董事11名,实到董事11名,4 名监事列席了会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过了如下事项：

一、审议并通过了公司经营领导班子2001年度业务工作报告。

二、讨论并通过了公司董事会2001年度工作报告。

三、讨论并通过了公司2001年度财务决算报告。

四、讨论并通过了公司2002年度财务预算报告。

五、讨论并通过了公司2001年度利润分配预案：

经北京天华会计师事务所审定,公司2001年度实现合并净利润54,302,123.09元；实现母公司净利润51,438,330.05元。根据公司章程规定,以母公司净利润51, 438 ,330.05元为基数,提取10%的法定公积金5,143,833.01元,提取 10%的法定公益金5 ,143,833.01元,当年可供股东分配的利润41,150,664.03元；加上年初未分配利润1, 445,892.70元,实际可供股东分配的利润为42,596,556.73元。公司本年度拟以2001 年末总股本为基数,每10股派发现金红利1.00元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。

六、讨论并通过了公司2002年度利润分配政策：

公司2002年预计分配利润不少于1次,其中2002年度实现净利润用于股利分配的比例预计不低于40%,2001年未分配利润用于 2002 年度股利分配的比例预计不低于 50%；公司将采用派发现金红利或派发现金红利和送股方式,其中派发现金红利占分配利润的比例为20%左右。

七、审议并通过了公司2001年年度报告及年度报告摘要。

八、讨论并通过了关于修改公司章程的议案。

九、讨论并制订了公司《股东大会议事规则（草案）》。

十、审议并制定了公司《信息披露规则》。

十一、审议并同意王一鸣先生、马德志先生、管立新先生、胡逸群先生辞去董事职务的请求。

十二、审议了关于公司设立独立董事的议案：

1、决定公司建立独立董事制度,本届董事会独立董事名额为4名。

2、公司董事会对于股东宁波开发区控股公司提名的两名独立董事候选人无异议,同意将名单递交股东大会选举。

3、拟给予每位独立董事每年津贴费3万元人民币。独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）,可在公司据实报销。

十三、讨论并通过了关于为董事购买责任保险的议案, 原则同意公司在国内保险机构推出董事责任保险品种时,为董事投保相应险种以降低他们的履职风险。

十四、审议并通过了关于撤消公司部分附属机构的议案, 决定注销宁波联合集团股份有限公司进出口分公司、宁波联合集团股份有限公司仪器仪表分公司、宁波联合集团股份有限公司环保实业分公司。

十五、审议并通过了关于要求核销坏帐的议案, 决定将已全额计提坏账准备并确实无法收回的应收款共14,647,125.54元作为坏帐予以核销。

十六、通过了关于公司2001年度审计费用的补充决议, 同意向天华会计师事务所支付2001年度财务审计费用30万元整,并承担其5万元以内的审计人员差旅费用。

十七、讨论并通过了关于续聘天华会计师事务所为公司财务审计机构的议案, 续聘的聘期为一年。公司拟支付的2002年度财务审计费用为30万元整, 并承担审计人员5万元以内的差旅费用。

十八、决定于2002年4月25日召开公司2001年度股东大会,审议以上二、三、四、五、八、九、十一、十二、十三、十七各项内容。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

二ΟΟ二年三月二十日

附件3：

宁波联合集团股份有限公司独立董事候选人名单及简历

张乐鸣先生,1956年7月出生,医学博士,主任医师,教授。曾任宁波市第二医院肿瘤科科主任、宁波市第二医院副院长,现任宁波市第二医院院长、党委书记。

陈一红女士,1969年11月出生,大学本科学历,注册会计师,高级会计师。曾任宁波审计师事务所国内审计一部副主任、综合验资部负责人, 宁波审计师事务所所长助理、副所长,现任宁波德威会计师事务所副所长。

附件4（1）：

宁波联合集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张乐鸣,作为宁波联合集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与宁波联合集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括宁波联合集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张乐鸣

2002年3月1日于宁波

附件4（2）：

宁波联合集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人陈一红,作为宁波联合集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与宁波联合集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括宁波联合集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

声明人：陈一红

2002年3月10日于宁波

附件5（1）：

宁波联合集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人宁波经济技术开发区控股公司现就提名张乐鸣为宁波联合集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与宁波联合集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任宁波联合集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合宁波联合集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波联合集团股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括宁波联合集团股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：宁波经济技术开发区控股公司

2002年3月

附件5（2）：