中国联合通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义:
在本公告中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下意义:
我国、中国指中华人民共和国
本公司指中国联合通信股份有限公司
联通集团指中国联合通信有限公司
联通BVI 公司指中国联通(BVI)有限公司,一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司
联通红筹公司指中国联通股份有限公司,一家按照香港法律注册成立的有限责任公司,已在境外发行股票并在香港、纽约两地上市
联通香港集团中国联通(香港)集团有限公司
联通国际指联通国际通信有限公司,一家在香港注册成立的有限责任公司
联通美国指China Unicom USA Corporation,一家在美国注册成立的有限责任公司
本次收购指联通红筹公司向联通香港集团收购联通国际的全部股权
收购协议指联通红筹公司与联通香港集团于2004 年7 月28日签署的《联通国际通信有限公司已发行股本的买卖协议》
上交所指上海证券交易所
《上交所规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
重要内容提示:
本公司间接控股的联通红筹公司与联通香港集团于2004年7月28日签订了收购协议以收购联通香港集团持有的联通国际的全部股权。本次收购的对价为37,159,995.77港元,以联通红筹公司现有的资金支付。
鉴于联通香港集团为本公司的控股股东联通集团的全资子公司,本次收购根据《上交所规则》构成本公司的关联交易。
一、本次收购概述
本公司通过联通BVI公司间接控股的联通红筹公司与联通香港集团已于2004年7月28日签订了收购协议。根据该协议,联通香港集团将其持有的联通国际的全部股权转让给联通红筹公司(该协议的相关内容参见本公告第四部分)。
联通红筹公司将利用其现有资金完成本次收购。
鉴于联通香港集团为本公司控股股东联通集团的全资子公司,联通红筹公司为本公司控股的联通BVI公司之控股子公司,根据《上交所规则》第7.3.5条(“由上市公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同上市公司行为”)的规定,本次收购为本公司的关联交易。
在联通国际的财务状况、业务运作或经营前景无任何重大不利改变的前提下,本次收购计划于2004年8月11日或联通红筹公司与联通香港集团可能商定的较后日期完成。本公司将在本次收购完成后再予公告。
二、本次收购各方简介
2.1 联通香港集团
联通香港集团成立于2000年2月8日,其经营范围为投资控股,实益持有联通国际通信有限公司100%的股权。法定股本为10,000港元。联通集团持有其100%的股权。
2.2 联通红筹公司
联通红筹公司于2000年2月8日在香港成立,是一家根据香港法律成立并存续并在香港、纽约两地上市的公司。联通BVI公司持有联通红筹公司77.42%的股份,境外公众持有其余22.58%的股份。
三、联通国际的基本情况
3.1 联通国际概况
联通国际是联通集团为开展香港及国际业务于香港注册成立的有限公司。其设立得到了原中华人民共和国对外贸易经济合作部出具的外经合函[2001]445号《关于同意补办联通国际通信有限公司审批手续的批复》批准。联通国际于2000年5月24日正式成立,是联通香港集团的全资子公司,其最终控股公司为联通集团。
联通国际注册资本为100,000港元,现有董事2名,均由其股东委派。
3.2 联通国际的主要业务
联通国际从事电信业务,其主要业务领域如下:
*话音批发业务:包括由香港及其他国家与地区打入中国内地的话务批发及由中国打至全球各地区的话务批发;
*电话卡业务:包括可在50多个国家和地区使用的预付费IP电话卡以及在香港使用的联通快线预付费IDD电话卡;
*线路出租服务,包括提供香港和中国内地之间的国际专线租赁(IPLC);
*可选宽带服务:包括提供到内地的互联网穿透(IP)服务,异步转移模式(ATM)服务和帧中继(FR)服务;及
*虚拟移动服务:指通过租用香港本地运营商的网络为用户提供香港本地和中国内地的移动服务。
3.3 联通国际的财务数据
按照香港公认的会计准则,就截至2002年12月31日止的会计年度,按合并基础计算,联通国际经审计的营业额为港币21,839,809.86元,经审计的税前利润为港币5,317,251.85元,经审计的税后净利润为港币5,317,251.85元;就截至2003年12月31日止的会计年度,按合并基础计算,联通国际经审计的营业额为港币43,535,156.09元,经审计的税前利润为港币9,220,398.44元,经审计的税后净利润为港币7,183,101.21元;就截至2004年6月30日止6个月,按合并基础计算,联通国际未经审计的营业额为港币36,329,311.23元,未经审计的税前利润为港币5,594,591.72元,未经审计的税后利润为5,560,593.12元;截至2003年12月31日,按合并基础计算,联通国际经审计的净资产为港币31,567,931.04元;截至2004年6月30日,按合并基础计算,联通国际未经审计的资产合计为港币163,397,425.40元,未经审计的净资产为港币37,159,995.77元。
3.4 联通美国
联通美国是联通国际根据原中华人民共和国对外贸易经济合作部出具的外经贸合函[2002]823号《关于同意设立“中国联通美国公司”的批复》和[2002]外经贸合企证字第241号《中华人民共和国境外企业批准证书》的批准于美国设立的有限公司。联通美国于2002年5月24日正式成立,是联通国际的全资子公司。
联通美国的法定股数为10,000股,其中100股已发行。公司共有董事2名,均由其股东委派。
联通美国主要经营美国与中国内地之间的话务批发业务,国际专线租赁(IPLC)、互联网服务、异步转移模式(ATM)服务和帧中继(FR)服务等。
四、 收购协议的基本条款和定价原则
根据收购协议,联通香港集团同意转让,联通红筹公司同意受让联通国际的全部股权。
协议规定了本次收购的价格为37,159,995.77港元,定价原则以联通国际于2004年6月30日未经审计的净资产值为依据。
根据收购协议的规定,在联通国际的财务状况、业务运作或经营前景无任何重大不利改变的前提下,本次收购于2004年8月11日或联通红筹和联通香港集团可能商定的较后日期完成。
本公司认为,本次收购的价格及本收购的其他条款均为公平合理,符合商业惯例,且本次收购符合本公司利益及股东的整体利益。
五、 本次收购的目的以及对于本公司的影响
本次收购联通国际的受让方为联通红筹公司,而本公司通过联通BVI公司间接控股联通红筹公司,并合并其会计报表。
联通国际已在香港建立了其电信基础设施,因此,本次收购将有助于联通红筹公司向香港和海外扩展其电信网络和电信服务。本次收购为联通红筹公司加快国际业务增长、加强市场地位、提高竞争力和提升联通红筹公司的国际形象提供了重要契机;同时,本次收购将协助联通红筹公司为客户提供一体化服务,并促进联通红筹公司的国际话音、数据和移动通信业务的发展。
此外,本次收购将减少本公司和联通红筹公司与联通集团之间的持续性关联交易金额。
中国联合通信股份有限公司
二○○四年七月二十八日