中国证券监督管理委员会:
中国国际金融有限公司(以下称“中金公司”或“我公司”)作为中国联合通信股份有限公司(以下称“中国联通”)发行500,000万股A股的主承销商,按照中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)2001年4月2日公布的《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》及其附件的有关规定,于2003年4月7日至4月18日对中国联通进行了第一次回访,并于2003年4月28日按时公布了回访报告。2004年3月26日,中国联通公布了2003年年度报告,中金公司于2004年4月5日至4月16日对中国联通进行了第二次回访。现将回访情况报告如下:
一、发行人募集资金使用情况
经中国证监会证监发行字[2002]106号文批准,中国联通于2002年9月17日至9月20日采用网下向法人投资者(包括战略投资者、一般法人、证券投资基金)配售和网上向二级市场投资者定价配售发行相结合的方式,向社会公开发行了500,000万股人民币普通股股票,发行价2.30元/股,扣除发行费用后实际募集资金11,260,679,864.59元,上述资金于2002年9月26日到位,并经普华永道中天会计师事务所有限公司出具验资报告(普华永道验字(2002)第118号)予以验证。
按照《招股说明书》中披露的资金使用计划,募集资金扣除发行费用后全部用于收购中国联合通信有限公司(以下简称“联通集团”)持有的中国联通BVI 有限公司(以下简称“联通BVI公司”)的股权。股权收购的价格为该部分股权对应的联通BVI公司经审计的2002年6月30日的帐面净资产值。
按照《招股说明书》中披露的时间要求,2002年10月11日上述扣除发行费用后的募集资金11,260,679,864.59元已全部汇入联通集团指定的银行帐号。2002年10月25日联通集团已将上述款项全部汇入联通新时空移动通信有限公司(以下称“联通新时空”)指定的帐号,用于增加联通新时空的注册资本。2002年10月30日联通新时空已办理完毕验资手续,并由信永中和会计师事务所出具了验资报告。对于上述募集资金的实际使用情况,中国联通分别于2002年10月17日和11月1日在《上海证券报》和《中国证券报》予以公告,并且也在2002年年度报告中予以公告。联通BVI 公司已于2002年10月15日办理了股权变更手续,中国联通持有联通BVI 公司的股权比例已由上市时的51%上升至2002年10月11日之后的73.8353%。2003年度,中国联通对联通BVI公司的全部投资收益为23.0亿元,按加权平均计算每股收益为0.12元,与上年基本持平。按加权平均计算净资产收益率为6.1%,较上年净资产收益率7.0%下降12.9%。扣除出售国信寻呼损失5.3亿元等非经常性损益后,加权平均净资产收益率为7.2%,较上年略有提高。
二、发行人资金管理情况
中国联通除通过联通BVI公司持有中国联通股份有限公司(以下称“联通红筹公司”)的股权外,不直接经营任何其他业务。中国联通对联通红筹公司及其全资拥有的中国联通有限公司(以下称“联通运营公司”)、联通新世纪通信有限公司(以下称“联通新世纪公司”)和联通新世界通信有限公司(以下称“联通新世界公司”)拥有实质控制权。联通红筹公司和联通运营公司建立了比较严格的《资金管理办法》、《资金调度结算办法》、《省内财务收支内部结算办法》,上述办法同样适用于联通新世纪公司和联通新世界公司,实现了资金在内部高度集中,统筹使用。
中国联通没有将募集资金用于委托理财。
到回访结束日为止,除联通运营公司、联通新世纪公司和联通新世界公司与联通集团及其子公司之间在正常交易过程中产生的应收应付款外,未发现集团公司占用中国联通资金的情况。
三、发行人盈利预测实现情况
中国联通在首次公开发行中未进行盈利预测。
四、发行人业务发展目标实现情况
中国联通的经营范围仅限于通过联通BVI公司持有联通红筹公司的股权,而不直接经营任何其他业务。中国联通对联通红筹公司、联通运营公司、联通新世纪公司和联通新世界公司拥有实质控制权,联通运营公司、联通新世纪公司和联通新世界公司经营综合电信业务并实施各项发展计划。根据《招股说明书》中的业务发展目标规划,报告期内中国联通围绕“两新、两高、一综合”(即:建立新机制、建设新网络、采用高技术、实现高增长、发展综合业务)的发展战略,贯彻“移动为主,综合发展;两网协调,差异经营;效益领先,做大做强”的经营方针,主要做了以下几个方面的工作:
(一)主要业务的经营目标实现情况
1. 移动通信业务
中国联通提供优质的GSM后付费和预付费移动通信业务。2002年初开始在中国境内独家经营高品质的CDMA后付费移动通信业务。无线数据业务以“联通无限”(U-Max)为统一品牌,2002年基于短消息业务平台,以“联通在信”(UNI-INFO)为品牌,为用户提供订阅和点播业务,并通过自身以“165”为统一接入号码的互联网,与内容和服务提供商配合,共同为用户提供有价值的无线数据应用和服务。此外,基于CDMA 1X技术的无线数据业务已经启动。2003年8月推出CDMA智能预付费业务。目前智能预付费业务已经在17个分公司开始经营。
截至2003年12月31日止,公司GSM用户共计6392.3万户。按照21省备考业务数字计算,净增GSM移动电话用户1045.8万户。品牌认知度的提高,网络质量的不断提升,差异化的优质服务,是中国联通GSM用户快速增长的主要原因。随着用户数的大幅度上升,2003年GSM移动用户总通信使用量达到1233.9亿分钟,按照21省备考业务数据计算,比上年的901.6亿分钟增长了36.9%。短消息使用量达到250.3亿条,按照21省备考业务数据计算,比上年的85.0亿条增长了1.9倍。GSM业务2003年平均每月每用户通话分钟数(MOU)为173.7分钟,按照21省备考业务数据计算,平均每月每用户通话分钟数(MOU)比上年的165.5分钟上升了8.2分钟。其中后付费用户MOU为231.8分钟,预付费用户MOU为108.0为分钟。平均每月每用户收入(ARPU)为56.7元人民币,按照21省备考业务数据计算,比上年的67.3元下降了10.6元。其中后付费用户ARPU为66.2元,预付费用户ARPU为46.0元。ARPU值下降的原因主要来自两个方面:一是预付费用户比例升高,二是市场竞争加剧,一些地区优惠促销活动造成收入增长减缓。GSM用户全年离网率为29.1%。GSM用户离网率升高的主要原因是移动通信大众用户市场竞争日趋激烈,用户转网频次升高。
截至2003年12月31日止,CDMA移动用户总数达到1691.0万户,按照21省备考业务数字计算,CDMA移动用户总数比上年底的624.5万户净增了1066.5万户。其中后付费用户数达到1604.6万户;预付费用户数达到86.4万户,占用户总数的5.1%。CDMA1X无线数据用户总数达到130.3万户。CDMA技术低辐射、通话质量清晰、保密性好的特点,中国联通采取的积极营销模式,使得CDMA用户数呈现快速增长。2003年CDMA移动用户总通信使用量达到437.0亿分钟,按照21省备考业务数字计算,比上年的82.8亿分钟增长了427.8%。短消息使用量达到62.3亿条,按照21省备考业务数字计算,比上年的5.2亿条增长了11.0倍。CDMA业务2003年平均每月每用户通话分钟数(MOU)为337.5分钟,按照21省备考业务数字计算,比上年的328.1分钟上升了9.4分钟。平均每月每用户收入(ARPU)为128.4元人民币,按照21省备考业务数字计算,比上年的172.2元下降了43.8元。CDMA用户ARPU值下降的主要原因是大众用户增多,用户结构发生变化,每分钟收入资费下降。CDMA用户全年离网率为11.5%,明显低于GSM业务。
截至2003年12月31日止,公司移动电话用户共计8083.3万户,在服务地区的累计用户市场占有率由2002年的33.1%上升为34.6%,当年新增用户市场占有率则为39.3%。
2. 国际国内长途通信业务
(1) 国际国内长途电话业务
国内国际长途去话时长由2002年的132.5亿分钟上升至198.3亿分钟。接续国际及港澳台来话时长由2002年的14.7亿分钟上升至19.1亿分钟。国际国内长途电话业务继续保持高速增长。
电路交换(PSTN)长途电话业务增长幅度明显。截至2003年12月31日止,PSTN长途电话业务已在329个地市开通,覆盖全国338个地市的97.3%,注册用户达到2821.2万户。PSTN长途去话时长累计达到84.4亿分钟,比上年的63.7亿分钟增长了32.5%。其中,国内长途83.1亿分钟,国际及港澳台长途1.3亿分钟。接续国际及港澳台来话时长累计达到17.8亿分钟。
IP电话业务继续保持快速增长。截至2003年12月31日止,IP长途电话业务已覆盖全国所有地市,并在50个国家和地区实现了IP电话的国际漫游。IP长途去话时长累计达到113.9亿分钟,比上年的68.8亿分钟增长了65.6%。其中,国内长途112.5亿分钟,国际及港澳台长途1.4亿分钟。接续国际及港澳台来话时长累计达到1.3亿分钟。
(2) 电路出租业务
中国联通根据用户要求提供不同带宽的电路出租业务。截至2003年12月31日止,累计出租带宽达到2.6万个等效2Mbps。
截至2003年12月31日,中国联通在服务区域的国内国际长途去话时长的市场份额为14%。
3. 数据通信、互联网业务
(1) 数据通信业务
截至2003年12月31日止,异步转换模式(ATM)和帧中继(FR)数据承载业务累计出租带宽达到7194个等效2Mbps。2003年中国联通还成功推出以“宝视通”为品牌的宽带视讯业务。
(2) 互联网业务
中国联通提供互联网专线接入、拨号接入、数据中心(IDC)等基本互联网业务以及VPN、VPDN、国际来出访漫游、如意邮箱等特色互联网服务,积极拓展互联网内容服务及电子商务服务等其他应用服务。截至2003年12月31日止,互联网接入业务已在国内325个城市开通,互联网用户由2002年的729.2万户上升至1243.2万户。其中:专线接入用户数达到4.8万户,拨号接入用户数达到1238.4万户。截至2003年12月31日止,如意邮箱用户数达到780.9万户,比2002年净增624.1万户。
4. 寻呼业务
截至2003年12月31日止,中国联通的寻呼用户数共计856.0万户,比2002年底的1768.2万户减少了912.2万户。“联通秘书”业务用户数明显增加,用户规模达到2290.9万户。2003年寻呼用户的平均每月每用户收入为9.0元,比2002年的7.3元上升了1.7元。
为了解决寻呼业务同业竞争问题,策略性整合客户服务,中国联通股东大会已于2003年12月22日审议通过了有关向联通集团出售国信寻呼的决议,并自2003年12月31日起,国信寻呼由联通集团拥有并实际控制,其所对应的收益或者损失由联通集团享有或承担。
5. 基础网络建设
2003年,中国联通现有传输网络资源得到合理利用和共享。截至2003年12月31日止,光纤传输网络总长度扩展至56.9万公里,其中光纤传输骨干网络长度11.5万公里,通达全国326个地市。中国联通覆盖全国的光纤传输网络,在为中国联通各项业务快速发展提供网络资源保障的同时,已向其他电信运营商和社会各界提供服务。
2003年中国联通严格控制资本性支出,努力降低单位建设成本,有效节约资本开支,同时适应市场需要在市场需求旺盛地区适当增加移动通信投资。2003年各项业务资本开支共计197.6亿元。分业务的资本开支情况见下表:(单位:亿元)
2003年(人民币亿元) 21省合计 合计 197.6 移动通信业务 89.1 长途、数据及互联网业务 21.3 寻呼业务 0.4 传输网络 45.5 其他 41.3
(二)收购兼并及对外扩充
按照《招股说明书》中承诺的资金使用计划和时间要求,中国联通已于2002年10月11日将A股发行筹集的资金在扣除发行费用后,全部用于收购联通集团持有的联通BVI公司的股权。中国联通持有联通BVI公司的股权比例已由上市时的51%上升至2002年10月11日之后的73.8353%,联通集团持有其余26.1647%的股权。
为了实现联通集团“整体上市、分步实施”的发展战略,中国联通在《招股说明书》中承诺“预期将分步向联通集团收购18省GSM等电信业务”。按照《招股说明书》披露的关联交易“两步走”的安排,2002年12月23日,中国联通和联通红筹公司的公众股东分别单独表决,批准向联通集团收购联通新世纪公司的股权,从而收购吉林、黑龙江、江西、河南、广西、重庆、四川、陕西和新疆9省、市、自治区的GSM移动通信资产、业务以及CDMA移动通信业务,收购价格为48亿元人民币,收购资金全部来自于中国联通间接控股的联通红筹公司的自有现金。上述9省移动通信业务2002年全年实现主营业务收入114.8亿元,比上年增长了68.6 %;净利润为6.5亿元,比上年增长了131.4 %。
2003年12月22日,中国联通和联通红筹公司的公众股东分别单独表决,批准向联通集团收购联通新世界公司的股权,从而收购山西、湖南、海南、云南、甘肃、青海、内蒙古、宁夏和西藏9省、自治区的GSM移动通信资产、业务以及CDMA移动通信业务,收购价格为32亿元人民币,收购资金全部来自于中国联通间接控股的联通红筹公司的自有现金。股东大会同时批准向联通集团出售国信寻呼,出售价格为27.5亿元人民币。上述9省移动通信业务2003年全年实现主营业务收入64.6亿元,比上年增长了51.6%;净利润由上年亏损1.3亿元转为盈利3.4亿元。
上述收购有助于中国联通增强竞争实力,扩大了公司的业务区域和用户规模。收购完成后,中国联通的移动通信业务经营范围扩大到了中国内地除贵州以外的30省、市、自治区,为公司移动通信业务快速发展奠定了更加坚实的基础。国信寻呼出售解决了寻呼业务同业竞争问题,并有利于实现客户服务的专业化运营。
以现金方式收购移动通信业务和将国信寻呼出售给联通集团,有利于中国联通集中资源拓展核心业务,增加每股的盈利能力,提高股东价值。
(三)国际化经营
2003年以来,中国联通通过联通集团展开了一系列国际化合作。2003年2月26日,联通集团和QUALCOMM公司正式成立合资公司-联通博路无线技术有限公司,推动CDMA BREW?业务在中国的发展。2004年4月8日,联通集团与韩国SK电讯株式会社共同投资建立的联通时科(北京)信息技术有限公司(以下称“联通时科公司”)正式挂牌。联通时科公司是中国加入WTO后成立的第一家经营增值电信业务的中外合资公司,将充分利用联通集团CDMA 1X的技术优势和SK电讯在CDMA无线互联网方面的技术和经验,加速发展基于CDMA 1X的增值业务。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
中国联通于2002年9月17日至9月20日发行,发行首日公布发行价为2.30元/股。参与二级市场申购的市值为9998.6亿元,约占沪、深两市流通A股总市值的72.9%。
中国联通于2002年10月9日在上海证交所上市,当日收盘价为2.87元,较发行价上涨24.78%。全天成交股数约13.05亿股,成交金额约39亿元,换手率为47.45%(以上市时可流通的27.5亿股计)。上证综合指数收于1535.37点,较上一交易日收盘价下跌1.77%。
截至第一次回访报告公布日(2003年4月28日),中国联通的收盘价为3.23元,相对于发行价上涨40.4%,同期上证综合指数下跌约2%。此后中国联通的股价进一步上涨,截至2004年4月23日,收盘价为4.05元,相对于发行价上涨76.1%,同期上证综指上涨约5%,中国联通的股价表现优于大市。
中国联通发行时配售给一般法人投资者的股份,在锁定期届满后于2003年4月9日上市,共计17.32亿股。中国联通发行时配售给战略投资者的股份共计5.18亿股,其中50%的锁定期为12个月,已于2003年10月9日上市;另外50%的锁定期为18个月,已于2004年4月9日上市。
六、证券公司内部控制的执行情况
我公司参照国际规范,并根据《证券公司内部控制指引》的要求,建立了有效的内部控制制度。在发行业务方面,制订了《证券发行内核小组工作制度》,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、销售交易部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离,防止内幕交易和操纵市场行为的发生。同时,我公司建立了良好的各部门协作体系,保证发行工作的合规高效。
中国联通A股发行前后未发现内幕交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺的履行情况
中国联通《招股说明书》中披露的中国联通及中国联通的控股股东联通集团所作承诺情况如下:
(一)中国联通的承诺包括
1、发行上市半年之内,将通过适当安排解决中国联通高级管理人员的双重任职问题,财务负责人双重任职问题将在三个月内先行解决。
2、按照境内外的监管要求,未来发生的重大关联交易需要中国联通和联通红筹公司少数股东分别进行单独表决。为了满足上述表决的要求,联通集团和中国联通就进行关联交易的步骤签署了备忘录,将上述关联交易分两步进行。
3、在定期报告中按境内规则披露联通红筹公司的财务信息,并就股利分配能力向股东作持续披露。
4、拟通过资产置换,由联通集团直接或通过其除中国联通之外的其他子公司拥有并经营国信寻呼,彻底解决中国联通寻呼业务同业竞争问题。
5、2002年上半年,联通运营公司应收联通国际通信有限公司、联通兴业、联通国际通信(香港)有限公司、联通新时讯、联通进出口和联通新时空应收帐款及其他应收款共计5.6亿元;联通运营公司预付联通进出口1.0亿元、预付联通兴业预付帐款为2.8亿元;联通运营公司应付联通国际通信有限公司、联通兴业、联通国际通信(香港)有限公司、联通新时讯、联通进出口和联通新时空应付帐款及其他应付款共计5.2亿元(上述三项帐款统称为“应收/应付关联公司款”)。此外,联通运营公司应收联通集团应收帐款及其他应收款共计6.1亿元,应付联通集团其他应付款为9.9亿元。上述应收/应付关联公司款及应收/应付联通集团款均为无抵押、不计息以及即期偿付的款项,是联通运营公司与联通集团及其子公司之间正常经营交易过程中产生的款项。中国联通已承诺将尽快结算完毕上述应收/应付关联公司款
(二)联通集团的承诺包括
1、执行《重组协议》。承诺不从事对联通运营公司上市业务产生不利影响的作为或不作为。
2、执行《放弃竞争和利益冲突的承诺函》。联通集团承诺,除现存竞争业务或基于CDMA技术的移动通信业务之外,将不会并将防止和避免其任何其他下属企业,以任何形式(包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益,但通过中国联通及其下属企业除外)在中国境内从事或参与任何竞争业务。关于现存竞争业务,联通集团承诺将确保中国联通和/或联通红筹公司的整体利益不会因现存竞争业务的继续而受到不利影响。
3、执行《CDMA租赁协议》。联通集团和联通新时空已分别承诺,应联通运营公司要求,其将与联通运营公司就联通运营公司租赁由联通新时空和/或联通集团在12省以外建设的CDMA网络容量秉诚谈判,并与联通运营公司订立进一步租赁协议。除非各方另行商定,该进一步租赁协议的条款应与租赁协议的条款相同,但可略作必要的修改。
4、就CDMA租赁及有关的关联交易,联通集团已向香港联交所和联通红筹公司承诺,其会将其本身及其子公司的记录提供联通红筹公司核数师审查。
中国联通的承诺履行或进展情况如下:
1、根据2003年1月3日的公告,中国联通第一届董事会第六次会议于2002年12月30日表决一致通过以下决议:
首次公开发行股票招股说明书中承诺“在本公司股票发行上市半年之内,将按照有关规定对本公司高级管理人员目前所存在的双重任职问题通过适当安排予以解决,财务负责人双重任职问题将在三个月内先行解决”。为严格遵守并履行上述承诺,佟吉禄先生主动提出辞去中国联合通信股份有限公司副总裁、财务负责人职务,会议接受其请求同意佟吉禄先生不再担任本公司的副总裁、财务负责人职务,并聘请谭星辉先生任本公司副总裁职务。独立董事对上述决议无异议。
根据2003年4月2日的公告,2003年4月1日中国联通第一届董事会第七次会议和中国联通第一届监事会第三次会议均表决通过了以下决议:
“鉴于本公司去年12 月已完成9 省移动通信资产的收购, 联通集团的主体业务绝大部分已进入本公司,为此同意在未有更合适的办法之前,本公司总裁一职仍由联通集团的总裁兼任。”
2、在2002年吉林等9省移动通信资产、业务收购和2003年山西等9省移动资产、业务收购及国信寻呼出售中,中国联通和联通红筹公司的少数股东按照“两步走”的安排,在深圳和香港分别召开临时股东大会和股东特别大会进行表决,批准了相应的收购事宜。
3、中国联通2002年和2003年年度报告中均披露了联通红筹公司在中国会计准则下的净利润、净资产等有关财务信息,列示了净利润和净资产值调整到香港会计准则下的增减项,并就香港会计准则的相关调整对净利润及净资产的影响进行了详细的分析。
2003年年度报告就股利分配能力进行了如下披露:
“根据联通红筹公司的分配方案及本公司的具体情况,本公司2003年度利润分配预案如下。
(一)投资收益及可供分配利润情况:
本公司持有联通BVI公司73.84%的股权,2003年可分享的联通BVI公司投资收益为23.02亿元,加上本年度股权投资差额摊销0.34亿元后,本公司的投资收益合计为23.36亿元。
扣除公司本部净亏损0.09亿元,本公司2003年度实现净利润为23.27亿元,每股收益为0.118元。
扣除提取法定公积金及法定公益金3.49亿元,加年初未分配利润32.85亿元,减上年分红7.03亿元,2003年度可供股东分配的利润为45.60亿元。
(二)2003年度派发股息的预案:
本公司应收现金股息7.18亿元,扣除日常开支、所得税费用及加计上年度派息结余0.01亿元后为7.10亿元;按本公司2003年12月31日总股本196.97亿股计,每10股派发0.35元(含税)。本次派息后,结余2192万元并入以后年度分配。
本分配预案尚需经公司股东大会审议批准。”
4、中国联通股东大会已于2003年12月22日审议通过了有关向联通集团出售国信寻呼的决议,并自2003年12月31日起,国信寻呼由联通集团拥有并实际控制,其所对应的收益或者损失由联通集团享有或承担。公司通过此次出售,彻底解决了寻呼业务同业竞争的问题。
5、上述应收/应付关联公司款及应收/应付联通集团款是联通运营公司与联通集团及其子公司之间正常交易过程中产生的,且均为无抵押、不计息以及即期偿付的款项。由于联通运营公司、联通新世纪公司和联通新世界公司与联通集团及其子公司之间存在网间结算、出租传输线路容量租赁、购买电话卡等关联交易,仍会产生相关应收/应付关联公司款。截至2003年12月31日,联通运营公司、联通新世纪公司和联通新世界公司应收/预付关联公司和联通集团款共计11.5亿元;应付关联公司和联通集团款共计14.2亿元。
联通集团的承诺履行或进展情况如下:
1、截至回访结束,我公司并未发现联通集团未履行《重组协议》中相关承诺。
2、自2003年12月31日起,国信寻呼由联通集团拥有并实际控制,其所对应的收益或者损失由联通集团享有或承担。联通集团通过此次国信寻呼回购,彻底解决了中国联通寻呼业务同业竞争的问题。截至回访结束,我公司并未发现联通集团未履行《放弃竞争和利益冲突的承诺函》中相关承诺。
3、根据2002年吉林等9省移动通信资产、业务收购和2003年山西等9省移动资产、业务收购的安排,联通新世纪公司和联通新世界公司均与联通新时空及联通集团签订了租赁CDMA网络容量的租赁协议。该租赁协议的条款在所有重大方面均与联通运营公司签订的CDMA租赁协议一致。
4、与CDMA租赁有关的关联交易已获得香港联交所豁免,免于严格遵守香港上市规则就关联交易规定的一般批准及披露要求。2003年,联通红筹公司核数师已审查与CDMA租赁有关的关联交易,确认1)交易已获董事会批准;2)交易已按在规定该交易的有关协议内所规定的定价政策进行;3)交易已根据规定该等交易的有关协议进行;及4)联通运营公司和联通新世纪公司的CDMA网络租赁年租赁费未超过有关金额上限。
其余上述承诺,联通集团均予以严格执行。
截至回访结束,我公司并未发现中国联通及其重要股东有违反上述重要承诺的情况。此外,承销过程中我公司未给发行人提供过“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
1、关于公司治理问题。中国联通和其控股的联通红筹公司已建立了基本规范的公司治理结构。中国联通建立了股东大会、董事会、监事会制度。目前董事会成员11人,其中独立董事4名,超过董事总数比例的三分之一,达到规定的要求。通过公司章程及有关规章制度,中国联通建立了特别限定机制并予以严格实施,以进一步完善公司治理结构。中国联通控制的联通红筹公司上市后,受到香港联交所和美国证监会的严格监督。联通红筹公司至今已按国际规范独立运营四年,在中介结构的协助下,联通红筹公司完成了一系列行之有效的重组改制工作,基本建立了现代企业制度。截至回访结束,我公司并未发现中国联通在公司治理方面存在重大缺陷。
关于高级管理层双重任职的问题。财务负责人的兼职问题已严格按照承诺予以解决,根据中国联通第一届董事会第七次会议和中国联通第一届监事会第三次会议的有关决议,中国联通公司的总裁仍由联通集团的总裁兼任。
2、关于发行人募集资金用途问题。发行人募集资金用途未变更、投入及时。按上市募集资金用途的承诺,中国联通在2002年10月11日用上市募集
资金收购联通集团持有的联通BVI公司的22.8353%股权,使中国联通所持联通BVI公司的股权由51%增至73.8353%。
3、关于控股股东及关联人是否占用上市公司资金的问题。除前文已披露的联通运营公司、联通新世纪公司和联通新世界公司与联通集团及其子公司之间在正常交易过程中产生的应收应付款外,截至回访结束,我公司并未发现中国联通存在控股股东及关联人占用上市公司资金的情况。
4、截至回访结束,我公司并未发现发行人在招股文件中存在重大遗漏、误导性陈述或者虚假陈述。
5、关于上市公司发行完成当年或次年的净利润问题。2002年10月11日中国联通持有联通BVI 公司的股权比例由上市时的51%上升至73.8353%,2002年全年加权平均计算的持股比例为55.86%。中国联通发行完成当年(2002年)净利润为19.5亿元,较2001年增长16.6%。按加权平均计算每股收益为0.122元,比上年每股盈利0.114元增长了7.0%。按加权平均计算净资产收益率为7.0%,与上年净资产收益率7.1%基本持平。2003年公司净利润为23.3亿元,较2002年增长19.5%。按加权平均计算每股收益为0.12元,与上年基本持平。按加权平均计算净资产收益率为6.1%,较上年净资产收益率7.0%下降12.9%。扣除出售国信寻呼损失5.3亿元等非经常性损益后,加权平均净资产收益率为7.2%,较上年略有提高。
6、关于上市公司的再融资问题。根据2004年4月10日公告,中国联通第一届董事会第十三次会议表决通过了配股方案议案,配售对象为公司流通股股东,公司的控股股东联通集团放弃配售。以2003年12月31日的公司流通股本总数50亿股为配售基数,配股比例为每10股配售3股,配售股份总数为15亿股。配股价格将以配股说明书刊登日前20个工作日收盘价格的算术平均值的70%-90%确定。本次配股的募集资金将用于收购联通集团持有的联通BVI公司的部分股权,并由联通集团将募集资金主要投入联通新时空,以满足CDMA网络建设的资金需要。收购价格为联通BVI公司经审计的帐面净资产值。该议案将提交中国联通2004年5月11日召开的2003年年度股东大会审议。
7、关于“特别限定机制”的执行情况。“特别限定机制”是指中国联通在业务、资产、债务融资、公司治理结构、股利分配和信息披露等方面进行的限定性规定。自上市以来,中国联通在以下方面严格执行了“特别限定机制”:
(1)业务范围仅限于通过联通BVI公司持有联通红筹公司的股权,
而不直接经营任何其他业务;
(2)除非维持公司日常开支,不进行债务融资;
(3)将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、法律法规规定应当提取的各项基金及所得税费用后全额分配给股东。
(4)严格按照中国证监会制定的《上市公司治理准则》和上交所制定的《上市规则》进行披露,同时遵照《招股说明书》中披露的《信息披露制度操作指引》,对各种定期公告和临时公告做到在境内外同时披露,内容一致并且遵循从严要求的原则。
8、关于“股东投票的渗透机制”的执行情况。“股东投票的渗透机制”指根据中国联通的公司章程,联通红筹公司召开股东大会就某一议案(不包括关联交易)进行表决之前,中国联通需要事先召开股东大会就同一议案进行表决,并促使联通BVI公司在联通红筹公司股东大会上代表中国联通投票时,按中国联通股东大会表决结果中同意、反对和弃权票数的比例投票。
根据2004年4月10日公告,中国联通间接控股的联通红筹公司将于2004年5月12日召开股东周年大会,根据“股东投票的渗透机制”的规定,联通红筹公司股东大会的审议事项中,下列事项需先提交中国联通将于2004年5月11日召开的股东大会审议:1)联通红筹公司2003年度利润分配方案;2)修改联通红筹公司章程;3)根据香港上市规则以及香港上市公司的惯例,拟由联通红筹公司股东大会授权董事会在一定期间内决定下列事项:
(1)任命及重选董事并授权董事会决定其截至2004年12月31日止的袍金;
(2)授权董事会在规定的期限内,在香港联合交易所及指定的其他证券交易所,按适用的法律购买公司股份;
(3)按惯例授权董事会在规定的范围内决定股份发行计划。
通过以上“股东投票的渗透机制”,中国联通的股东(包括少数股东)将能够参与联通红筹公司股东大会除关联交易事项之外的表决。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
中国国际金融有限公司内核小组已对中国联通回访报告进行了认真的审阅,认为该报告符合《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》及其附件的要求,对中国联通A股发行后至本次回访日期间的有关募集资金使用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺的履行情况作了客观的说明,与中国联通出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。
中国国际金融有限公司
二零零四年四月二十七日