中国联合通信股份有限公司监事会日前向董事会提出建议,将第一届董事会第十三次会议审议通过的《公司关于前次募集资金使用情况的说明》(详见公司于2004年4月10日发布的《关于召开2003年度股东大会的公告-附件》),以及普华永道会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》作为股东大会审议议案。董事会认为,监事会的建议符合有关规定,同意将《公司关于前次募集资金使用情况的说明》、普华永道会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》加入公司于2004年5月11日召开的2003年度股东大会审议表决事项。同时,为了使股东进一步了解前次募集资金的使用情况,现将普华永道会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》一并公告。
中国联合通信股份有限公司
二00四年四月十四日
中国联合通信股份有限公司
截至2003年12月31日止
前次募集资金使用情况专项审核报告
普华永道特审字(2004)第145号
中国联合通信股份有限公司董事会:
我们接受中国联合通信股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会委托,对贵公司于2002年9月募集的人民币普通股资金(以下简称“前次募集资金”)截至2003年12月31日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况,实施了审慎调查及必要的审核程序,并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。
我们所执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的审计过程,因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何法定审计意见。
本专项审核报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请配股之目的使用,不得用作任何其他目的。
一、前次募集资金情况
根据2002年9月13日中国证券监督管理委员会《关于核准中国联合通信股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2002]106号),贵公司获准向社会公众发行人民币普通股50亿股,每股发行价格为人民币2.30元,股款以人民币缴足,计人民币115亿元,扣除包括承销费用、网上发行手续费等发行费用共计人民币239,320,135.41元后,募集股款共计人民币11,260,679,864.59元,上述资金于2002年9月26日到位,并经普华永道中天会计师事务所有限公司出具验资报告(普华永道验字(2002)第118号)予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据贵公司2002年首次公开发行股票招股说明书,预计募集资金约为人民币115亿元,扣除发行费用后的募集资金约为人民币112.6亿元,将全部用于收购中国联合通信有限公司(贵公司之母公司,下称“联通集团”)持有的中国联通BVI有限公司(贵公司子公司,下称“联通BVI公司”)的股权,股权收购价格为该部分股权对应的联通BVI公司经审计的2002年6月30日的账面净资产值。按上述扣除发行费用后的募集资金额计算可收购联通BVI公司22.84%的股权,股权收购后贵公司持有的联通BVI公司股权比例上升为73.84%。截至2002年10月11日止,贵公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币112.6亿元,贵公司募集资金具体运用情况如下:
项目名称 招股说明书承诺 截至2002年 承诺投资额 资金使用 投资额(亿元) 10月11日止实际 与实际支出 完成情况 支出合计(亿元) 差额 程度 购买联通BVI公司 112.6 112.6 已完成 22.84%股权 112.6 112.6 截至2002
年10月11日止,招股说明书中所承诺的项目已完成。对于上述募集资金的实际使用情况,贵公司已分别于2002年10月17日和11月1日在《上海证券报》和《中国证券报》予以公告,并且贵公司也在2002年度报告中予以公告。
截至2002年10月11日止,贵公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示如下:
项目名称 截止2002年10月11日 其中:2002年投入 止实际投入总额(元) 资金(元) 购买联通BVI公司22.84%股权 11,260,679,864.59 11,260,679,864.59 11,260,679,864.59 11,260,679,864.59
截至2003年12月31日止使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益分析如下:
净利润(元) 项目名称 2003年度(注1) 2002年度(注2) 购买联通BVI公司22.84%股权 711,890,586 181,107,056 合计 711,890,586 181,107,056
注1:2003年度数据代表已收购的联通BVI公司22.84%股份于2003年度全年所对应的净利润影响数。
注2:由于贵公司于2002年10月11日购买了联通BVI公司22.84%的股权,因此2002年度募集资金带来的收益代表自2002年10月11日起至2002年12月31日止所收购的22.84%的股权所对应的净利润影响数。
三、审核结论
我们逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与2002年首次公开发行股票招股说明书中承诺事项,逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与涉及贵公司2002年至2003年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容,逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与贵公司董事会于2004年4月8日《关于前次募集资金使用情况的说明》决议内容,以及审核了贵公司将上述扣除发行费用后的募集资金全额自中国建设银行总行营业部银行账号2269000014汇至联通集团的中国工商银行长安支行西单分理处银行账号0200013309005400626的信汇通知书原件和由在英属维尔京群岛注册的HWR服务有限公司出具的联通BVI公司股权变更登记文件的传真件。
经我们审核,前次募集资金所投入项目、投资金额均按招股说明书承诺执行,上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
普华永道中天 注册会计师 牟 磊
会计师事务所有限公司
2004年4月9日 注册会计师 李 丹