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证券代码:600050 证券简称:中国联通 项目:公司公告

中国联合通信股份有限公司关于召开2003年度股东大会的公告
2004-04-10 打印

    中国联合通信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)定于2004年5月11日召开本公司2003年度股东大会,审议公司第一届董事会第十二、十三次会议提交公司年度股东大会审议的相关议案,现将有关事项公告如下:

    一、会议时间:2004年5月11日上午9:30

    二、会议地点:深圳市深南大道6001号五洲宾馆

    三、会议审议、表决事项(带★号者为表决事项):

    ★(一)董事会工作报告;

    ★(二)公司2003年年度报告;

    ★(三)公司2003年度财务决算报告;

    ★(四)公司2003年度利润分配预案:

    本公司持有中国联通BVI有限公司(以下简称“联通BVI公司”)73.84%的股权,2003年可分享的联通BVI公司投资收益为23.02亿元,加上本年度股权投资差额摊销0.34亿元,本公司的投资收益合计为23.36亿元。

    扣除公司本部净亏损0.09亿元,本公司2003年度实现净利润为23.27亿元,每股收益为0.118元。

    扣除按净利润10%提取法定公积金2.33亿元及5%法定公益金1.16亿元,加年初未分配利润32.85亿元,减上年分红7.03亿元,2003年度可供股东分配的利润为45.60亿元。

    根据中国联通股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)董事会制定的2003年度派发股息的方案,本公司应收现金股息7.18亿元,扣除日常开支、所得税费用及加计上年度派息结余0.01亿元后为7.10亿元。按本公司2003年12月31日总股本196.97亿股计,每股派发0.035元(含税),税后每股派发0.028元。本次派息后,结余2192万元并入以后年度分配。

    ★(五)关于聘请会计师事务所的报告:

    同意普华永道中天会计师事务所有限公司(以下简称“普华永道”)2003年度审计工作的酬金共约40万美元,折合人民币331.2万元,含营业税及审计工作中发生的交通、通信等杂项费用。

    建议2004年度继续聘请普华永道为公司进行专业服务。

    ★(六)关于修改《中国联合通信股份有限公司章程》(以下简称“本公司章程”)的报告:

    为确保公司资产的安全性,拟对本公司章程第八章“财务会计制度、利润分配和审计”第一节“财务会计制度”中的第一百五十七条进行修改,具体情况如下。

    本公司章程第一百五十七条现有的内容:

    “公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储”。

    拟在该条规定的最后增加一句“本公司不得为任何法人单位或个人提供担保”,修改后的第一百五十七条为:

    “公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储。本公司不得为任何法人单位或个人提供担保”。

    ★(七)关于调整部分董事的报告:

    根据公司董事杨贤足先生的请求,审议有关杨贤足先生不再担任公司董事职务的议案。

    ★(八)监事会工作报告;

    (九)关于对联通红筹公司股东大会“渗透投票”的议案:

    本公司间接控股的联通红筹公司拟在2004年5月12日召开股东周年大会(以下简称“联通红筹公司股东大会”)。根据本公司章程有关“渗透投票”的规定,在联通红筹公司股东大会的审议事项中,如下事项需先提交本公司股东大会审议。包括:

    ★1、联通红筹公司2003年度利润分配方案:

    按香港会计准则核算,经罗兵咸永道会计师事务所审计,2003年度联通红筹公司实现税前利润61.0亿元,扣除所得税及少数股东权益后,实现净利润42.2亿元,每股收益为0.336元。

    扣除联通红筹公司全资子公司中国联通有限公司按规定提取的储备基金4.2亿元,加年初未分配利润115.4亿元,减上年分红12.6亿元,2003年度可供股东分配的利润为140.8亿元。

    联通红筹公司董事会制定的2003年度利润分配方案为每股派息0.10元人民币。

    ★2、修改联通红筹公司章程:

    由于近年香港的《公司条例》(以下简称“公司条例”)及“香港上市规则”均分别经过修订。联通红筹公司作为一家于香港成立并上市的公司,需要修改其章程,以反映经修订的“公司条例”和“香港上市规则”的新内容。修订主要涉及董事的任免程序、公司向股东发放文件的内容及形式、股东大会投票表决方式等内容。

    3、根据《香港联合交易所有限公司上市规则》(以下简称“香港上市规则”)以及香港上市公司的惯例,拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项:

    ★(1)任命及重选董事并授权董事会决定其截至2004年12月31日止的袍金。

    ★(2)授权董事会在规定的期间内,在香港联合交易所及指定的其他证券交易所,按适用的法律购买公司股份。

    ★(3)按惯例授权董事会在规定的范围内决定股份发行计划:发行的股本规模不超过联通红筹公司目前已发行股本总额的20%;发行方式包括行使期权计划、配售、发行新股或者发行可换股债券;该项授权的有效期为一年,自联通红筹公司股东大会批准后起算。

    根据本公司章程有关“渗透投票”的规定,本次股东大会将对上述事项分别做出决议,并且按照本公司股东大会对上述事项的赞成票、否决票、弃权票的比例以及本公司在联通BVI公司所占的股权比例,通过联通BVI公司参加联通红筹公司股东大会并投票表决。

    ★(十)公司关于对向现有股东配售股票合法性进行审核的议案:

    为进一步增强公司竞争实力,同时增加公司每股收益,公司拟在境内资本市场通过向现有股东配售股票的方式筹集资金(以下简称“配股”或“本次配股”),用于收购中国联合通信有限公司(以下简称“联通集团”)持有的联通BVI公司的部分股权,并由联通集团将募集资金主要投入联通新时空移动通信有限公司(以下简称“联通新时空”),以满足CDMA网络建设的资金需要。为完成本次配股,提请公司股东大会依照法律、法规对公司配股资格的要求进行审查。

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》等有关法律、法规的规定,公司进行配股应具备以下条件:

    1.具有完善的法人治理结构,与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开,保证公司的人员、财务独立以及资产完整;

    2.本公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定;

    3.股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;

    4.本次配股募集资金用途符合国家产业政策的规定;

    5.本次配股募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额;

    6.不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易;

    7.公司有重大购买或出售资产行为的,应当符合中国证监会的有关规定;

    8.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;

    9.经注册会计师核验,公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,并可向股东支付股利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;设立不满3个会计年度的,按设立后的会计年度计算;

    10.公司的预期利润率可达同期银行存款利率;

    11.公司一次配股发行股份总数,原则上不超过前次发行并募足股份后本总额的30%;如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份,可不受上述比例的限制;

    12.前一次发行的股份已经募足,且本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。

    (十一)公司关于向现有股东配售股票方案的议案:

    本次配股筹集资金用于收购联通集团持有的联通BVI公司的部分股权,并由联通集团将募集资金主要投入联通新时空,以满足CDMA网络建设的资金需要。依照中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》等相关法律、法规的规定,为完成本次配股,提请公司股东大会审议如下事项(下述事项统称“配股方案”):

    ★1、配股的基本计划

    鉴于公司的控股股东联通集团已经决定放弃购买配售股份的权利,因此本次配股的对象为公司流通股股东,以2003年12月31日的公司流通股总数50亿股为配股基数,配股比例为每10股配售3股,配售股份总数不超过15亿股。

    ★2、本次配股的价格区间和定价依据

    (1)配股价格区间:

    配股价格将以配股说明书刊登日前20个工作日收盘价格的算术平均值的70%-90%确定。

    (2)定价依据:

    ①参考二级市场价格及公司股票市盈率状况;

    ②根据本次配股的资金需求量;

    ③配股价格不低于公司2003 年底审计报告中公布的每股净资产;

    ④本次配股对每股盈利的影响;

    ⑤与主承销商协商一致的原则。

    ★3、本次配股募集资金用途

    本次配售公司股份所募集的全部资金将用于收购联通集团持有的联通BVI公司的部分股权(以下简称“本次收购”)。

    ★4、配股方案的有效期

    配股方案的有效期为一年,自公司2003年年度股东大会批准后计算。

    ★5、提请股东大会对董事会进行授权

    为使本次配股顺利有效地进行,公司董事会提请股东大会对其就如下事宜进行授权,该授权的有效期与配股方案的有效期一致:

    ①授权董事会根据市场环境和发行情况,在股东大会审议通过的配售方案范围内决定发行价格、发行时机等有关事项;

    ②授权董事会签署本次配股(包括聘请中介机构)和募集资金投资项目实施过程中的重大合同;

    ③授权董事会在本次配股工作完成后,根据本次配股实际发行的股份数,对本公司章程中有关公司注册资本和股本结构的条款进行修改并办理工商变更登记;

    ④授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施或者虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施(但不超过上述本次配股方案的有效期);

    ⑤授权董事会办理本次配售的股份申请在上海证券交易所挂牌上市等事宜;

    ⑥授权董事会办理与本次配股相关的其他事宜。

    ★(十二)公司关于配股募集资金可行性研究方案的议案:

    鉴于公司拟进行本次配股,并使本次配股的募集资金得到合理的运用,最大程度的促进公司发展,现提请公司股东大会审议如下配股募集资金运用的可行性方案:

    公司本次计划配股15亿股,募集资金扣除发行费用后将全部用于收购联通集团持有的联通BVI公司的部分股权。募集资金进入联通集团后,联通集团将主要投入联通新时空用于CDMA网络建设。

    1.股权收购

    扣除发行费用后的全部募集资金将用于向联通集团收购联通BVI公司的部分股权,按照联通BVI公司的净资产值计算。

    2.网络建设

    联通集团将把出售联通BVI公司股权所得的资金主要以增资的方式投入其全资子公司联通新时空,由联通新时空用于CDMA网络建设、支付设备款或偿还银行贷款。

    3.CDMA租赁

    根据本公司CDMA网络租赁的安排,本公司的境内运营子公司向联通集团和联通新时空租赁上市区域内的CDMA网络,并享有在已上市区域独家经营CDMA业务的权利。前述安排使本公司在充分享有CDMA业务未来成长收益的同时,降低了经营CDMA业务的风险。

    根据上述募集资金运用方案,通过本次配股,联通集团CDMA网络建设将获得一定的资金,使本公司能够以租赁的形式更充分地享有CDMA业务的收益。此外,上述募集资金运用方案可以提升本公司收益水平,从而增加了本公司的每股净资产,有利于本公司股东利益。

    ★(十三)公司关于向联通集团收购联通(BVI)公司股权的议案:

    为实现公司本次配股目的,履行配股方案中对募集资金用途的规定,公司拟于配股完成后,将通过配股所募集的资金全部用于收购联通集团持有的联通BVI公司部分股权。

    联通BVI公司是一家按照英属维尔京群岛(BVI)法律注册成立的有限公司。本公司持有其73.84%的股权,联通集团持有其余26.16%的股权。联通BVI公司为投资控股公司,其全部资产为持有联通红筹公司77.47%的股权,本身不直接经营任何业务,设立该类公司是国际上为了合法规避相关税收的通行做法。经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,截至2003年12月31日,联通BVI公司合并后的总资产为15,030,454万元,净资产为5,347,008万元,净利润为311,750万元。

    本次收购的对价按照被收购的联通BVI公司股权经审计的账面净资产值确定,并授权公司管理层签署相关协议。

    鉴于本次收购根据《上海证券交易所股票上市规则》构成公司重大关联交易,因此需要得到公司股东大会批准后方可实施。联通集团及其关联方在股东大会上就该关联交易议案将回避表决。

    上述配股方案在本次股东大会审议通过后,尚需报请中国证券监督管理委员会审核批准。

    四、参加对象:

    于2004年4月20日下午3:00在上海证券交易所收市后登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

    五、办理出席会议登记手续的办法:

    股东可在2004年4月27日之前填妥本公司所附的《回执单》,以邮寄或传真方式发送给本公司投资者关系部。邮寄时请在信封上注明“会议登记”字样。

    邮寄地址:上海市世纪大道88号金茂大厦40楼

    投资者关系部 邮政编码:200121

    电话:021-50477288 传真:021-50471778

    联系人:赵一雷先生

    六、其他事项:

    1、股东出席股东大会的食宿与交通费用自理,并请带好本人股票帐号(磁卡)。

    2、股东委托他人出席股东大会,应递交书面委托书,并注明委托授权范围。

    3、本次会议聘请通商律师事务所出席并出具法律意见书。

    4、附件:公司关于前次募集资金使用情况的说明

    

中国联合通信股份有限公司董事会

    二○○四年四月九日





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