中国联合通信股份有限公司(本公司)第一届董事会第十二次会议于2004 年3 月25 日召开。会议应到董事11 名,实到11名,董事出席人数符合《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。
本次董事会会议经表决一致通过如下决议:
一、同意《公司2003 年年度报告》,与“董事会工作报告”一并提交股东大会审议。同时要求董事会秘书依据该报告编制《2003 年年度报告摘要》。
二、同意《公司2003 年度财务决算报告》及公司2003 年度的会计政策变更,并提交股东大会审议。
三、同意中国联通股份有限公司(联通红筹公司)2003 年度利润分配的议案:
按香港会计准则核算,经罗兵咸永道会计师事务所审计,2003 年度联通红筹公司实现税前利润61.0 亿元,扣除所得税及少数股东权益后,实现净利润42.2 亿元,每股收益为0.336 元。扣除联通红筹公司全资子公司中国联通有限公司按规定提取的储备基金4.2 亿元,加年初未分配利润115.4 亿元,减上年分红12.6 亿元,2003 年度可供股东分配的利润为140.8 亿元。联通红筹公司董事会制定的2003 年度利润分配方案为每股派息0.10 元人民币。
根据本公司章程的规定,上述分配方案还需提交本公司的股东大会审议。股东大会将对该利润分配方案作出决议,并且按照本公司股东大会上对该分配方案的赞成票、否决票以及弃权票的比例以及本公司在联通BVI 公司所占的股权比例,根据“渗透投票”的机制通过联通BVI 公司参加红筹公司股东大会并投票表决。
四、同意本公司2003 年度利润分配的议案:
本公司持有联通BVI 公司73.84%的股权,2003 年可分享的联通BVI 公司投资收益为23.02 亿元,加上本年度股权投资差额摊销0.34 亿元,本公司的投资收益合计为23.36 亿元。扣除公司本部净亏损0.09 亿元,本公司2003 年度实现净利润为23.27 亿元,每股收益为0.118 元。
扣除按净利润10%提取法定公积金2.33 亿元及5%法定公益金1.16 亿元,加年初未分配利润32.85 亿元,减上年分红7.03亿元,2003 年度可供股东分配的利润为45.60 亿元。
根据联通红筹公司董事会制定的2003 年度派发股息的方案,本公司应收现金股息7.18 亿元,扣除日常开支、所得税费用及加计上年度派息结余0.01 亿元后为7.10 亿元。按本公司2003 年12 月31 日总股本196.97 亿股计,每股派发0.035 元(含税),税后每股派发0.028 元。本次派息后,结余2192 万元并入以后年度分配。
本议案需提交股东大会审议。
五、同意关于聘请会计师事务所的议案:
同意普华永道中天会计师事务所有限公司(普华永道)2003年度审计工作的酬金共约40 万美元,折合人民币331.2 万元,含营业税及审计工作中发生的交通、通信等杂项费用。建议2004 年度继续聘请普华永道为公司进行专业服务。本议案需提交股东大会审议。
六、同意关于调整部分董事的议案:
同意公司董事杨贤足先生的请求,建议股东大会审议有关杨贤足先生不再担任公司董事职务的议案。
会议衷心感谢杨贤足先生在担任公司董事及董事长期间为公司发展所作的杰出贡献。
七、同意关于修改公司章程的议案。为确保公司资产的安全性,拟对《公司章程》第八章“财务会计制度、利润分配和审计”第一节“财务会计制度”中的第一百五十七条进行修改,具体情况如下。
《公司章程》第一百五十七条现有的内容:“公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储”。
拟在该条规定的最后增加一句“本公司不得为任何法人单位或个人提供担保”,修改后的第一百五十七条为:
“公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储。本公司不得为任何法人单位或个人提供担保”。
本议案需提交股东大会审议。
八、同意关于召开公司2003 年度股东大会具体安排的议案:会议决定于2004 年5 月11 日召开公司2003 年度股东大会,具体事项另行公告。
本次会议还听取了董事会审计委员会主任陈小悦先生代表审计委员会发表的有关公司财务方面的专门意见,以及薪酬委员会主任高尚全先生代表薪酬委员会发表的有关公司高级管理人员考核的意见。会议认为这些意见对进一步加强公司的管理以及提升公司的治理水平具有积极的意义,公司将按照这些意见尽快加以落实。
本次会议还讨论了关于公司2003 年度计提资产减值准备及核销资产损失的专项说明。会议认为公司2003 年度计提的坏帐准备、固定资产减值准备及其他准备是符合有关法律、法规及会计制度规定的。会议要求公司继续加强管理,根据监管要求进一步健全、完善相关制度。
中国联合通信股份有限公司
董事会
二00 四年三月二十五日