中国联合通信股份有限公司以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国联合通信股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")2003年度第一次临时股东大会(以下简称"股东大会"),于2003年12月22日上午9时在深圳五洲宾馆深圳厅召开。出席会议的股东代表16412454598股,占公司总股本的 83.3263%,符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。股东大会由公司董事长王建宙先生主持,公司的股东、股东代表、部分董事、独立董事、高级管理人员出席了会议;与本次股东大会审议事项相关的中介机构的代表列席了会议。
本次会议审议了公司于2003年11月21日发布的"关于召开2003年度第一次临时股东大会的公告"所列十二项事项。由于第1至第5项事项涉及的协议互为生效条件,任何1项协议不能生效,其他协议也无法生效;第6项事项至第11项事项涉及的协议也是互为生效条件,任何1项协议不能生效,其他协议也无法生效。因此本次会议在表决时对互为生效条件的事项以合并方式进行表决。本次股东大会以记名投票方式通过决议如下:
一、批准本公司"关于收购山西等九省移动通信业务及持续性关联交易的提案",包括如下事项:
(一)构成本公司关联交易的相关协议(审议事项1、2)
1、关于中国联通(BVI)有限公司向联通世纪(BVI)有限公司收购其持有的联通新世界(BVI)有限公司的全部股权;
2、关于公司与中国联合通信有限公司、联通新时空移动通信有限公司签订的《CDMA网络容量租赁协议》和《综合服务协议》;
关于关联交易事项的表决情况:鉴于本事项涉及的交易构成本公司的关联交易,联通集团及其相关关联方将放弃对该事项的表决权。出席本次股东大会并对该事项享有表决权的股东共持有公司股份1718458203 股,表决情况如下:
股数 占出席会议有表决权 股份总数的比例(%) 同意 1718458203 100% 弃权 0 0.0000% 反对 0 0.0000%
(二)不构成本公司关联交易的相关协议(审议事项3、4、5)
3、关于中国联通(BVI)有限公司将其收购的联通新世界(BVI)有限公司的全部股权出售给中国联通股份有限公司;
4、关于公司与联通新世界通信有限公司签订的关于《CDMA网络容量租赁协议》和《综合服务协议》的转让协议;
5、关于公司与联通新世界通信有限公司签订的《商标许可合同》;
关于非关联交易事项的表决情况:出席本次股东大会并对该事项享有表决权的股东共持有公司股份16412454598股,表决情况如下:
股数 占出席会议有表决权 股份总数的比例(%) 同意 16412454598 100% 弃权 0 0.0000% 反对 0 0.0000%
二、 批准本公司"关于出售国信寻呼及持续性关联交易的提案",包括如下事项:
(一) 构成本公司关联交易的相关协议(审议事项7、9、11)
6、关于公司与中国联合通信有限公司、国信寻呼有限责任公司签订的《基于人工平台的综合服务协议》;
7、关于公司将其受让的国信寻呼有限责任公司的全部股权出售给中国联合通信有限公司;
8、关于公司与国信寻呼有限责任公司签订的关于《房屋租赁协议》的转让协议。
关于关联交易事项的表决情况:鉴于本事项涉及的交易构成本公司的关联交易,联通集团及其相关关联方将放弃对该事项的表决权。出席本次股东大会并对该事项享有表决权的股东共持有公司股份1718458203股,表决情况如下:
股数 占出席会议有表决权 股份总数的比例(%) 同意 1718458203 100% 弃权 0 0.0000% 反对 0 0.0000%
(二) 不构成本公司关联交易的相关协议(审议事项6、8、10)
9、关于公司受让中国联通有限公司持有的国信寻呼有限责任公司的全部股权;
10、关于中国联通有限公司、联通新世纪通信有限公司以及联通新世界通信有限公司与公司签订的《房屋租赁协议》;
11、关于公司与中国联通有限公司、联通新世纪通信有限公司和联通新世界通信有限公司签订的关于《基于人工平台的综合服务协议》的转让协议;
关于非关联交易事项的表决情况:出席本次股东大会并对该事项享有表决权的股东共持有公司股份 16412454598股,表决情况如下:
股数 占出席会议有表决权 股份总数的比例(%) 同意 16412454598 100% 弃权 0 0.0000% 反对 0 0.0000%
三、批准本公司"关于免去谭星辉先生董事职务的提案"(审议事项12);出席本次股东大会并对该事项享有表决权的股东共持有公司股份16412454598 股,表决情况如下:
股数 占出席会议有表决权 股份总数的比例(%) 同意 16412454598 100% 弃权 0 0.0000% 反对 0 0.0000%
四、批准本公司"关于增补孙谦先生任董事职务的提案"(审议事项12);出席本次股东大会并对该事项享有表决权的股东共持有公司股份16412454598股,表决情况如下:
股数 占出席会议有表决权 股份总数的比例(%) 同意 16412454598 100% 弃权 0 0.0000% 反对 0 0.0000%
五、律师鉴证
北京市通商律师事务所指派刘钢律师出席本次股东大会,对本次股东大会的过程进行鉴证并出具法律意见如下:本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、证券法、股东大会规范意见等相关法律、法规以及公司章程的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会的表决程序合法、有效。
六、备查文件目录
1、经出席会议董事和记录人签字的中国联合通信股份有限公司2003年度第一次临时股东大会决议。
2、北京市通商律师事务所关于中国联合通信股份有限公司2003年度第一次临时股东大会的法律意见书。
中国联合通信股份有限公司董事会
二○○三年十二月二十二日