中国联合通信股份有限公司(以下简称″公司″)第一届监事会第五次会议于2003年11月19日在北京召开。会议应到监事3名,实到3名,监事出席人数符合《中国联合通信股份有限公司章程》的规定。
本次监事会会议经表决一致通过如下决议:
一、同意董事会批准的″关于收购山西等九省移动通信业务 ″九省收购″ 及持续性关联交易的提案″(″提案1″),包括如下事项:
(一)同意董事会通过的方案,由中国联通(BVI)有限公司 ″联通BVI公司″ 向联通世纪(BVI)有限公司 ″世纪BVI公司″ 收购联通新世界(BVI)有限公司 ″新世界BVI公司″ 的全部股权 以上称″关于新世界BVI公司的股权转让I″ ,并由联通BVI公司将其受让的新世界BVI公司的全部股权转让给中国联通股份有限公司 ″联通红筹公司″ 以上称″关于新世界BVI公司的股权转让II″ 。联通BVI公司从世纪BVI公司受让新世界BVI公司全部股权和其向联通红筹公司转让新世界BVI公司全部股权对价均为人民币32亿元。因此,为本次九省收购之目的,同意联通BVI公司与世纪BVI公司、联通红筹公司分别签署关于新世界BVI公司的股权转让协议。″关于新世界BVI公司的股权转让I″的生效将取决于″关于新世界BVI公司的股权转让II″的生效。
(二)同意董事会批准签署《CDMA网络容量租赁协议》和《综合服务协议》。
(三)同意董事会批准本公司将其在《CDMA网络容量租赁协议》和《综合服务协议》项下的权利和义务转让给联通新世界通信有限公司 ″联通新世界″ ,并签署相关转让协议。
(四)同意董事会批准本公司将从中国联合通信有限公司 ″联通集团″ 许可使用的商标免费许可给联通新世界使用并签署相关商标许可协议。
二、同意董事会批准的″关于出售国信寻呼 ″寻呼出售″ 及持续性关联交易的提案″(″提案2″),包括如下事项:
(一)同意董事会批准本公司向中国联通有限公司 ″联通运营公司″ 收购国信寻呼有限责任公司 ″国信寻呼″ 的全部股权 以上称″关于国信寻呼的股权转让I″ ,并由本公司将其受让的国信寻呼的全部股权转让给联通集团 以上称″关于国信寻呼的股权转让II″ 。本公司从联通运营公司受让国信寻呼全部股权和向联通集团转让国信寻呼全部股权对价均为人民币27.5亿元。因此,为本次寻呼出售之目的,同意本公司与联通运营公司、联通集团分别签署关于国信寻呼的股权转让协议。″关于国信寻呼的股权转让I″的生效将取决于″关于国信寻呼的股权转让II″的生效。
(二)同意董事会批准签署《基于人工平台的综合服务协议》。
(三)基于联通运营公司、联通新世纪通信有限公司 ″联通新世纪″ 以及联通新世界各自提供移动通信业务的区域,同意董事会批准本公司将其在《基于人工平台的综合服务协议》项下的权利和义务分别转让给联通运营公司、联通新世纪以及联通新世界,并签署相关转让协议。
(四)同意董事会批准签署《房屋租赁协议》。
(五)同意董事会批准公司将其在《房屋租赁协议》项下的全部权利和义务全部转让给国信寻呼。
三、为本次九省收购以及寻呼出售之目的,同意董事会批准的《中国联合通信股份有限公司关于收购山西等九省移动通信业务、出售国信寻呼及持续性关联交易公告》。
四、同意董事会批准的″关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的提案″。
同意以公司董事会公告形式通知公司股东,于2003年12月22日在深圳市召开中国联合通信股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,审议提案1和提案2中相关事宜。
中国联合通信股份有限公司
监事会
二00三年十一月二十日