中国联合通信股份有限公司(以下简称″公司″或″本公司″)2002年年度股东大会(以下简称″股东大会″),于2003年5月9日上午九点在上海世纪大道88号金茂大厦裙房一楼1号会议室召开。出席会议的股东及股东代表57人,代表股份14915747582股,占公司总股本的75.7275%,本次会议的召开,符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定,会议有效。大会审议并以投票表决方式通过了如下决议:
一、公司2002年年度报告。
同意:14913730282股,占有效表决票的99.9865%;
反对:0股,占有效表决票的0.0000%;
弃权:2017300股,占有效表决票的0.0135%;
二、公司2002年度董事会工作报告。
同意:14913730282股,占有效表决票的99.9865%;
反对:0股,占有效表决票的0.0000%;
弃权:2017300股,占有效表决票的0.0135%;
三、公司2002年度监事会工作报告。
同意:14913730282股,占有效表决票的99.9865%;
反对:0股,占有效表决票的0.0000%;
弃权:2017300股,占有效表决票的0.0135%;
四、公司2002年度财务决算报告。
同意:14913729982&股,占有效表决票的99.9865%;
反对:0股,占有效表决票的0.0000%;
弃权:2017600股,占有效表决票的0.0135%;
五、公司2002年度利润分配预案。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,本公司2002年度实现合并净利润为19.5亿元。扣除提取法定公积金及法定公益金2.9亿元,加年初未分配利润14.8亿元,2002年度可供股东分配的合并利润31.4亿元。
根据中国联通股份有限公司(以下简称″联通红筹公司″)董事会关于2002年度派发股息的方案 该方案尚待联通红筹公司2002年度股东大会的最终批准 ,按照本公司章程规定,公司将自联通红筹公司分红所得7.18亿元,扣除日常开支及所得税费用后,以现金方式全额分配给股东。按本公司2002年12月31日总股本196.97亿股计,每10股派发现金股息0.357元(含税)。共计703,168,491元。经本次分配后,本公司合并未分配利润2,435,888,250元,结转下一年度。
同意:14913730282股,占有效表决票的99.9865%;
反对:0股,占有效表决票的0.0000%;
弃权:2017300股,占有效表决票的0.0135%;
六、审议通过了公司关于聘请会计师事务所的报告。
同意2002年度审计工作的酬金为30万美元,折合人民币248.4万元,含营业税及审计工作中发生的交通、通信等杂项费用。
同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构,聘期一年。
同意:14913729782股,占有效表决票的99.9865%;
反对:0股,占有效表决票的0.0000%;
弃权:2017800股,占有效表决票的0.0135%;
七、关于修改《公司章程》的报告。修改内容如下:
1、《公司章程》第五条原为:
公司住所:北京市东城区建国门内大街18号办三6层
邮政编码:100005
现修改为:
公司住所:上海市世纪大道88号金茂大厦40楼
邮政编码:200121
2、《公司章程》第一百零三条原为:
董事会由5-11名董事组成,其中设董事长1名,独立董事2-4名。
现修改为:
董事会由11名董事组成,其中设董事长1名,独立董事占董事会成员的比例不少于三分之一。
同意:14913729782股,占有效表决票的99.9865%;
反对:4000股,占有效表决票的0.0000%;
弃权:2013800股,占有效表决票的0.0135%;
该议案由公司股东大会以特别决议方式通过。
八、选举谭星辉先生为公司董事会董事。
同意:14913639782股,占有效表决票的99.9859%;
反对:1000股,占有效表决票的0.0000%;
弃权:2106800股,占有效表决票的0.0141%;
九、选举陈俊亮先生为公司董事会独立董事。
同意:14913628882股,占有效表决票的99.9859%;
反对:11900股,占有效表决票的0.0000%;
弃权:2106800股,占有效表决票的0.0141%;
十、选举王晨光先生为公司董事会独立董事。
同意:14878625882股,占有效表决票的99.7513%;
反对:12900股,占有效表决票的0.0000%;
弃权:37108800股,占有效表决票的0.2487%;
十一、关于在公司董事会内增设发展战略委员会的议题。
同意:14913732382股,占有效表决票的99.9865%;
反对:0股,占有效表决票的0.0000%;
弃权:2015200股,占有效表决票的0.0135%;
十二、关于修改独立董事津贴标准的报告。
公司每年向每位独立董事支付的津贴标准由原来的8万元调整为12万元,并自2003年1月起执行。
同意:14878626382股,占有效表决票的99.7512%;
反对:15900股,占有效表决票的0.0001%;
弃权:37105300股,占有效表决票的0.2487%;
此外,会议还就中国联通股份有限公司2002年利润分配方案进行审议表决,结果如下:
同意:14913727782股,占有效表决票的99.9865%;
反对:0股,占有效表决票的0.0000%;
弃权:2019800股,占有效表决票的0.0135%;
公司将上述投票结果的比例通过本公司控股的中国联通(BVI)有限公司在联通红筹公司2002年度股东大会上进行表决。
本次股东大会经通商律师事务所朱海燕律师现场见证,认为:公司本次股东大会的召开及会议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,出席会议人员资格和表决程序合法有效。
特此公告。
中国联合通信股份有限公司
2003年5月9日