中国证券监督管理委员会:
中国国际金融有限公司作为中国联合通信股份有限公司(以下简称“中国联通”)发行500,000万股A股的主承销商,按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2001年4月2日公布的《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》及其附件的有关规定,于2003年4月7日至4月18日对中国联通进行了回访,现将回访情况报告如下:
一、 发行人募集资金使用情况
经中国证监会证监发行字[2002]106号文批准,中国联通于2002年9月17日至9月20日采用网下向法人投资者(包括战略投资者、一般法人、证券投资基金)配售和网上向二级市场投资者定价配售发行相结合的方式,向社会公开发行了500,000万股人民币普通股股票,发行价2.30元/股,扣除发行费用后实际募集资金11,260,679,864.59元。
按照《招股说明书》中披露的资金使用计划,募集资金扣除发行费用后全部用于收购中国联合通信有限公司(以下简称“联通集团”)持有的中国联通BVI 有限公司(以下简称“联通BVI公司”)的股权。股权收购的价格为该部分股权对应的联通BVI公司经审计的2002年6月30日的帐面净资产值。
按照《招股说明书》中披露的时间要求,2002年10月11日上述扣除发行费用后的募集资金11,260,679,864.59元已全部汇入联通集团指定的银行帐号。2002年10月25日联通集团已将上述款项全部汇入联通新时空移动通信有限公司(以下简称“联通新时空”)指定的帐号,用于增加联通新时空的注册资本。2002年10月30日联通新时空已办理完毕验资手续,并由信永中和会计师事务所出具了验资报告,目前联通新时空正在办理有关增加注册资本的工商变更手续。工商变更手续完成后,中国联通将按照招股书中披露的时间要求及时公告。联通BVI 公司已于2002年10月15日办理了股权变更手续,中国联通持有联通BVI 公司的股权比例已由上市时的51%上升至2002年10月11日之后的73.8353%,全年加权平均计算的持股比例为55.86%。中国联通于2002年度对联通BVI公司的全部投资收益为19.6亿元,按加权平均计算每股收益为0.122元,比上年每股盈利0.114元增长了7.0%。按加权平均计算净资产收益率为7.0%,与上年净资产收益率7.1%基本持平。
二、 发行人资金管理情况
中国联通除通过联通BVI公司持有中国联通股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)的股权外,不直接经营任何其他业务。中国联通对联通红筹公司、中国联通有限公司(以下简称“联通运营公司”)拥有实质控制权。联通红筹公司和联通运营公司建立了比较严格的《资金管理办法》、《资金调度结算办法》、《省内财务收支内部结算办法》,实现了联通运营公司资金在内部高度集中,统筹使用。
中国联通没有将募集资金用于委托理财。
到回访结束日为止,未发生集团公司占用中国联通资金的情况。
三、 发行人盈利预测实现情况
中国联通在本次发行中未进行盈利预测。
四、 发行人业务发展目标实现情况
中国联通的经营范围仅限于通过联通BVI公司持有联通红筹公司的股权,而不直接经营任何其他业务。中国联通对联通红筹公司、联通运营公司拥有实质控制权,联通运营公司经营综合电信业务并实施各项发展计划。根据《招股说明书》中的业务发展目标规划,为实现股东价值和企业价值最大化,报告期内中国联通围绕发展战略主要做了以下几个方面的工作:
(一)主要业务的经营目标实现情况
1. 移动通信业务创造佳绩
中国联通提供优质的GSM后付费和预付费移动通信业务。2002年初开始在中国境内独家经营高品质的CDMA后付费移动通信业务。无线数据业务以“联通无限”(U-Max)为统一品牌,2002年基于短消息业务平台,以“联通在信”(UNI-INFO)为品牌,为用户提供订阅和点播业务,并通过自身以“165”为统一接入号码的互联网,与内容和服务提供商配合,共同为用户提供有价值的无线数据应用和服务。此外,基于CDMA 1X技术的无线数据业务已经启动。2003年4月10日,联通集团开始在广东、黑龙江、重庆、广西、江西、山西、湖南七个分公司试运营CDMA预付费业务,品牌名为如意133。它基于CDMA 1X技术,具有CDMA技术独有的话音清晰、低辐射、保密性强等优势,同时可提供更丰富的数据业务等增值服务。
截至2002年12月31日止,GSM移动用户总数达到3862.3万户,比2001年底的2703.3万户净增了1159.0万户,增长了42.9%。品牌认知度的提高,网络质量的不断提升,差异化的优质服务,是中国联通GSM用户快速增长的主要原因。随着用户数的大幅度上升,2002年GSM移动用户总通信使用量达到618.5亿分钟,比2001年的383.2亿分钟增长了61.4%。全年GSM短消息使用量达到68.0亿条。短消息业务吸引客户使用中国联通服务,促进了使用量的上升。GSM业务2002年平均每月每用户通话分钟数(MOU)为155.8分钟,比2001年的161.2分钟下降了5.4分钟,降低了3.3%,与2002年中报的156.7分钟的相比下降了0.9分钟。其中,后付费用户MOU为212.0分钟,预付费用户MOU为92.3分钟。平均每用户每月收入(ARPU)为69.0元,比2001年的86.3元下降了17.3元,降低了20.0%,与2002年中报的71.6元相比下降了2.6元。其中,后付费用户ARPU82.2元,预付费用户ARPU54.1元。ARPU值下降的原因主要来自两个方面:一是预付费用户比例升高,综合MOU下降,二是市场竞争加剧,一些地区优惠促销活动造成收入增长减缓。2002年GSM业务离网率为14.6%,与2001年的16.3%相比有所下降。
截至2002年12月31日止,CDMA移动用户总数达到449.1万户。CDMA技术低辐射、通话质量清晰、保密性好的特点,中国联通采取的积极营销模式,使得CDMA用户数呈现快速增长。2002年CDMA移动用户总通信使用量达到59.0亿分钟。全年短消息使用量达到3.8亿条,其中12月当月达到1.5亿条。CDMA业务2002年平均每月每用户通话分钟数(MOU)为315.5分钟,与GSM后付费业务的212.0分钟相比高出103.5分钟,高出了48.8%。平均每用户每月收入(ARPU)为172.3元,比GSM业务后付费的82.2元高90.1元,高出了109.6%。2002年,中国联通的离网率0.96%,明显低于GSM业务。CDMA业务离网用户主要来自原长城网用户。
根据《招股说明书》,到2004年移动通信业务的经营目标是用户市场份额达到35%。截至2002年12月31日,中国联通在服务区域的用户市场份额为32.6%,较去年同期的28.5%增长4.1个百分点。
2. 国际国内长途通信业务高速增长
(1) 国际国内长途电话业务
国际国内长途电话去话时长由2001年的64.1亿分钟上升为132.5亿分钟,增长了106.7%,市场份额达到11.6%。全年接续国际及港澳台来话由2001年的12.3亿分钟上升为14.7亿分钟。国际国内长途电话业务继续保持高速增长。
电路交换(PSTN)长途电话业务增长幅度明显。截至2002年12月31日止,电路交换(PSTN)长途电话业务已在329个地市开通,已经覆盖全国337个地市的97.6%,注册用户已达到2183.2万户。电路交换长途电话去话时长累计达到63.7亿分钟,比2001年的27. 2亿分钟增长了134.2%。其中,国内长途62.3亿分钟,国际及港澳台1.4亿分钟。接续国际及港澳台来话时长累计达到13.1亿分钟。
IP电话业务继续保持快速增长。截至2002年12月31日止,开通IP电话的地市由2001年底的320个增长到337个,并在50个国家和地区实现了IP电话的国际漫游。IP电话去话时长累计达到68.8亿分钟,比2001年的36.9亿分钟增长了86.4%。其中,国内长途67.5亿分钟,国际及港澳台1.3亿分钟。接续国际及港澳台来话时长累计达到1.6亿分钟。
(2) 电路出租业务
中国联通根据用户要求提供不同带宽的电路出租业务。截至2002年12月31日止,出租带宽达到8472个等效2Mbps。 根据《招股说明书》,到2004年国际国内长途通信业务的经营目标是长途电话业务量(包括PSTN电话和IP电话)的市场份额达到20%。截至2002年12月31日,中国联通在服务区域的长途电话去话时长的市场份额为11.6%,其中,PSTN长途电话去话时长的市场份额为11.5%,IP电话去话时长的市场份额为11.7%。
3. 数据通信、互联网业务独具特色
(1) 数据通信业务
截至2002年12月31日止,异步转换模式(ATM)和帧中继(FR)数据承载业务出租带宽达到1466个等效2Mbps。
(2) 互联网业务
中国联通提供互联网专线接入、拨号接入、数据中心(IDC)等基本互联网业务以及VPN、VPDN、国际来出访漫游、如意邮箱等特色互联网服务,积极拓展互联网内容服务及电子商务服务等其他应用服务。截至2002年12月31日止,已经在国内305个地市开通互联网接入业务,开通144个国家和地区的国际来出访漫游业务。互联网用户由2001年的354.4万户上升为729.2万户,增长了105.8%。其中专线接入用户数达到22596户,拨号接入用户数达到726.9万户。
4. 寻呼业务调整转型
中国联通将原有寻呼网改造为综合信息网,在提供传统寻呼业务的基础上,推出“联通新资讯”为用户提供包括股票价格、航班信息等各种无线数据服务。充分发挥综合业务优势,开展“两网通”、“联通秘书”等业务实现寻呼信息与手机短信息的互通,为公司现有移动用户群提供除语音服务之外的增值业务。
2002年新发展寻呼用户454.3万户。截至2002年12月31日止,寻呼用户数达到1768.2万户,比2001年底的3290.7万户减少了1522.5万户,下降了46.3%。“联通秘书”用户明显增加,用户规模达到794万户。2002年寻呼用户的平均每月每用户收入为7.3元,比2001年的9.4元下降了2.1元,下降了22.3%,与2002年中报的7.2元相比略有上升。中国联通积极提供增值业务,与其他寻呼运营商合作稳定寻呼市场,促进了寻呼ARPU值的稳定。2002年寻呼业务离网率从2001年的57.6%上升为66.3%,移动通信业务和其他电信业务快速发展产生替代效应是寻呼用户离网率升高的主要原因。
截至2002年12月31日,中国联通在服务区域继续保持寻呼用户市场份额的主导地位。
5. 基础网络建设
2002年,中国联通现有传输网络资源得到合理利用和共享。截至2002年12月31日止,光纤传输网络总长度扩展至48.6万公里,通达全国330个地市,其中光纤骨干传输网络长度11.0万公里,通达全国322个地市。中国联通覆盖全国的光纤传输网络,在为中国联通各项业务快速发展提供网络资源保障的同时,已向其他电信运营商和社会各界提供服务。
在全部完成既定建设任务的前提下,2002年联通运营公司资本开支较原计划总投资减少12.8%。分业务的资本开支情况见下表:
分业务 移动通信 长途、数据和互联网 寻呼 其它 总投资 02年计划投资(亿元) 78.8 85 4.5 48.9 217.2 02年实际投资(亿元) 79.0 65.9 2.1 42.4 189.4 比例(%) 100.3% 77.5% 46.7% 86.7% 87.2%
资本开支减少的主要原因是:(1)网络挖潜改造和网络资源共享,提高资源利用率;(2)加强管理,采取招投标的设备竞价采购方式;(3)设备价格的普遍降低
(二)收购兼并及对外扩充
按照《招股说明书》中承诺的资金使用计划和时间要求,中国联通已于2002年10月11日将A股发行筹集的资金在扣除发行费用后,全部用于收购联通集团持有的联通BVI公司的股权。中国联通持有联通BVI公司的股权比例已由上市时的51%上升至2002年10月11日之后的73.8353%,联通集团持有其余26.1647%的股权。
为了实现联通集团″整体上市、分步实施″的发展战略,中国联通在《招股说明书》中承诺“预期将分步向联通集团收购18省GSM等电信业务”。按照《招股从事对联通运营公司上市业务产生不利影响的作为或不作为。
2、 执行《放弃竞争和利益冲突的承诺函》。联通集团承诺,除现存竞争业务或基于CDMA技术的移动通信业务之外,将不慌资产、业务以及CDMA移动通信业务。收购价格确定为48亿元人民币,收购资金全部来自于中国联通间接控股的联通红筹公司的自有现金。收购生效日为2002年12月31日。
此次9省收购有助于中国联通增强竞争实力,提高股东投资回报。收购完成后,中国联通的移动通信网络覆盖范围和用户规模大幅扩大,市场增长潜力得到提升,具有较高收益增长和盈利能力的移动业务收入占主营业务收入的比例进一步增加,同时中国联通与联通集团的关联交易金额下降。
截至2002年12月31日止,中国联通在上述9省、市、自治区共拥有移动通信用户1659.6万户,市场份额达到34.4%,新增市场份额达到44.0%。移动通信用户中,GSM用户1484.3万户,比2001年底的956.3万户净增了528.0万户,增长了55.2%。CDMA移动用户175.3万户。2002年收购9省、市、自治区的移动业务收入达到114.8亿元,比2001年增长了68.6%,净利润达到6.5亿元,比上年增长了131.4%,是收购时预计净利润的151.2%。
(三)国际化经营
2002年,中国联通积极推进与国际一流电信公司的交流与合作。通过成功举办“国际CDMA运营商高层会议”,扩大了中国联通在全球CDMA移动通信领域的影响;通过与美国Sprint公司进行业务交流和人员培训,联通集团与美国高通设立合资企业、与美国微软合作,中国联通可以学习和引进国外先进技术和经验,推进新业务的开发,提高自身的服务和管理水平。
五、 发行人新股上市以来的二级市场走势
中国联通于2002年9月17日至9月20日发行,发行首日公布发行价为2.30元/股。参与二级市场申购的市值为9998.5845亿元,约占沪、深两市流通A股总市值的72.9%,创造了市值配售实行以来的最高记录。
中国联通于10月9日在上海证交所上市,当日收盘价为2.87元,以发行价计涨幅为24.78%。全天成交股数约13.05亿股,成交金额约39亿元,换手率为47.45%(以上市时可流通的27.5亿股计)。上证综合指数收于1535.37点,较上一交易日收盘价下跌1.77%。
中国联通发行时配售给一般法人投资者的股份,在锁定期届满后于2003年4月9日上市,共计17.32亿股。当日中国联通股价表现良好,收盘价较上一交易日上涨5.2%至3.21元,成交金额大幅放大至28.8亿元,而上证综合指数上涨1.5%至1543.67点。4月10日开盘后股价一度上涨至3.31元,随后冲高回落,最终收盘于3.16元,成交金额17.7亿元。
目前中国联通的股价基本保持在2.90元/股以上,4月23日收盘价为3.10元/股,相对于发行价上涨34.8%,同期上证综合指数下跌1.3%,中国联通的股价表现优于大势。
六、 证券公司内部控制的执行情况
我公司参照国际规范,并根据《证券公司内部控制指引》的要求,建立了有效的内部控制制度。在发行业务方面,制订了《证券发行内核小组工作制度》,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、销售交易部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离,防止内幕交易和操纵市场行为的发生。同时,我公司建立了良好的各部门协作体系,保证发行工作的合规高效。
中国联通A股发行前后未发现内幕交易和操纵市场的行为。
七、 有关承诺的履行情况
中国联通《招股说明书》中披露的中国联通及中国联通的控股股东联通集团所作承诺情况如下:
(一)中国联通的承诺包括
1、 发行上市半年之内,将通过适当安排解决中国联通高级管理人员的双重任职问题,财务负责人双重任职问题将在三个月内先行解决。
2、 按照境内外的监管要求,未来发生的重大关联交易需要中国联通和联通红筹公司少数股东分别进行单独表决。为了满足上述表决的要求,联通集团和中国联通就进行关联交易的步骤签署了备忘录,将上述关联交易分两步进行。
3、 在定期报告中按境内规则披露联通红筹公司的财务信息,并就股利分配能力向股东作持续披露。
4、 拟通过资产置换,由联通集团直接或通过其除中国联通之外的其他子公司拥有并经营国信寻呼,彻底解决中国联通寻呼业务同业竞争问题。
5、 截至2002年6月30日,联通运营公司应收联通集团应收帐款及其他应收款共计6.1亿元,应付联通集团其他应付款为9.9亿元,均为无抵押、不计息以及即期偿付的款项。中国联通承诺将尽快结算完毕上述应收/应付关联公司款。
(二)联通集团的承诺包括
1、 执行《重组协议》。承诺不从事对联通运营公司上市业务产生不利影响的作为或不作为。
2、 执行《放弃竞争和利益冲突的承诺函》。联通集团承诺,除现存竞争业务或基于CDMA技术的移动通信业务之外,将不会并将防止和避免其任何其他下属企业,以任何形式(包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益,但通过中国联通及其下属企业除外)在中国境内从事或参与任何竞争业务。关于现存竞争业务,联通集团承诺将确保中国联通和/或联通红筹公司的整体利益不会因现存竞争业务的继续而受到不利影响。
3、 执行《CDMA租赁协议》。联通集团和联通新时空已分别承诺,应联通运营公司要求,其将与联通运营公司就联通运营公司租赁由联通新时空和/或联通集团在12省以外建设的CDMA网络容量秉诚谈判,并与联通运营公司订立进一步租赁协议。除非各方另行商定,该进一步租赁协议的条款应与租赁协议的条款相同,但可略作必要的修改。
4、 就CDMA租赁及有关的关联交易,联通集团已向香港联交所和联通红筹公司承诺,其会将其本身及其子公司的记录提供联通红筹公司核数师审查。
中国联通的承诺履行或进展情况如下:
1、 根据2003年1月3日的公告,中国联通第一届董事会第六次会议于2002年12月30日表决一致通过以下决议:
首次公开发行股票招股说明书中承诺“在本公司股票发行上市半年之内,将按照有关规定对本公司高级管理人员目前所存在的双重任职问题通过适当安排予以解决,财务负责人双重任职问题将在三个月内先行解决”。为严格遵守并履行上述承诺,佟吉禄先生主动提出辞去中国联合通信股份有限公司副总裁、财务负责人职务,会议接受其请求同意佟吉禄先生不再担任本公司的副总裁、财务负责人职务,并聘请谭星辉先生任本公司副总裁职务。独立董事对上述决议无异议。
根据2003年4月2日的公告,中国联通第一届董事会第七次会议于2003年4月1日表决一致通过以下决议:
″鉴于本公司去年12 月已完成9 省移动通信资产的收购, 联通集团的主体业务绝大部分已进入本公司,为此同意在未有更合适的办法之前,本公司总裁一职仍由联通集团的总裁兼任。″
2、 在9省收购中,中国联通和联通红筹公司的少数股东按照“两步走”的安排,于2002年12月23日上午和下午分别在深圳和香港召开临时股东大会和股东特别大会进行表决,批准了该项收购事宜。
3、 中国联通2002年年度报告中披露了联通红筹公司在中国会计准则下的净利润、净资产等有关财务信息,列示了净利润和净资产值调整到香港会计准则下的增减项,并就香港会计准则的相关调整对净利润及净资产的影响进行了详细的分析。
本次年度报告就股利分配能力进行了如下披露:
“根据联通红筹公司的分配方案及本公司的具体情况,现提出本公司2002年度利润分配预案如下。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2002年度实现合并的净利润1,947,852,967元,按实现的净利润提取10%法定公积金194,785,297元,提取5%法定公益金97,392,648元,本年度可供股东分配的利润为1,655,675,022元,加上年未分配利润1,549,868,161元,减年初未分配利润调整66,486,442元,实际可供股东分配的利润为3,139,056,741元。
按照联通红筹公司2002年度利润分配方案和联通BVI公司持有联通红筹公司77.47%的股权,以及本公司持有联通BVI公司73.84%的股权计算,本公司可分到现金红利718,084,293元,扣除日常开支及所得税费用后,可向股东分配的现金红利为704,420,667元;按本公司2002年12月31日总股本19,696,596,395股计,每10股派发现金红利0.357元(含税),共计703,168,491元。
经本次分配后,本公司合并未分配利润2,435,888,250元,结转下一年度。本分配预案尚需经公司股东大会审议批准。”
4、 按照承诺,目前有关方案正在研究中,中国联通管理层将通过适当方式择机解决寻呼业务的同业竞争问题。
5、 上述应收/应付关联公司款是联通运营公司与联通集团及其子公司之间正常交易过程中产生的,且均为无抵押、不计息以及即期偿付的款项,目前公司正在结算相关款项。由于联通运营公司与联通集团及其子公司之间存在网间结算、出租传输线路容量租赁、购买电话卡等关联交易,仍会产生相关应收/应付关联公司款,截至2002年12月31日,中国联通应收联通集团其他应收款为4.8亿元,应付联通集团其他应付款为14.2亿元,中国联通并不存在控股股东及关联人占用上市公司资金的情况。
联通集团的承诺履行或进展情况如下:
1、 截至回访结束,本公司并未发现联通集团未履行《重组协议》中相关承诺。关于CDMA业务,本公司并未发现联通集团从事任何对联通运营公司CDMA业务产生不利影响的作为或不作为。联通集团还根据CDMA一期决算结果,将CDMA网络租赁价格由每户每季61.4元下调为每户每季56.4元,下降了8.1%,这有利于联通运营公司降低相关经营成本。
2、 截至回访结束,本公司并未发现联通集团未履行《放弃竞争和利益冲突的承诺函》中相关承诺。
其余上述承诺,联通集团均予以严格执行。
截至回访结束,本公司并未发现中国联通及其重要股东有违反上述重要承诺的情况。此外,承销过程中本公司未给发行人提供过“过桥贷款”或融资担保。
八、 其他需要说明的问题
1、 关于公司治理问题。中国联通和其控股的联通红筹公司已建立了基本规范的公司治理结构。中国联通建立了股东大会、董事会、监事会制度。目前董事会成员8人,包括2名独立董事。中国联通第一届董事会第七次会议于2003年4月2日通过了《关于新增董事的决议》,同意提名谭星辉先生任公司董事,增加陈俊亮、王晨光两名独立董事,该决议需提交中国联通股东大会审议。通过公司章程及有关规章制度,中国联通建立了特别限定机制并予以严格实施,以进一步完善公司治理结构。中国联通控制的联通红筹公司上市后,受到香港联交所和美国证监会的严格监督。联通红筹公司至今已按国际规范独立运营三年,在中介机构的协助下,联通红筹公司完成了一系列行之有效的重组改制工作,基本建立了现代企业制度。截至回访结束,本公司并未发现中国联通在公司治理方面存在重大缺陷。
关于高级管理层的双重任职,财务负责人的兼职问题已严格按照承诺予以解决;根据中国联通第一届董事会第七次会议的有关决议,中国联通公司的总裁仍由联通集团的总裁兼任。
2、 关于发行人募集资金用途问题。发行人募集资金用途未变更、投入及时。按上市募集资金用途的承诺,中国联通在2002年10月11日用上市募集资金收购联通集团持有的联通BVI公司的22.8353%股权,使中国联通所持联通BVI公司的股权由51%增至73.8353%。
3、 关于控股股东及关联人是否占用上市公司资金的问题。截至回访结束,本公司并未发现中国联通存在控股股东及关联人占用上市公司资金的情况。
4、 截至回访结束,本公司并未发现发行人在招股文件中存在重大遗漏、误导性陈述或者虚假陈述。
5、 关于上市公司发行完成当年或次年的净利润问题。2002年10月11日中国联通持有联通BVI 公司的股权比例由上市时的51%上升至73.8353%,全年加权平均计算的持股比例为55.86%。中国联通发行完成当年(2002年)净利润为19.5亿元,较2001年增长16.6%。按加权平均计算每股收益为0.122元,比上年每股盈利0.114元增长了7.0%。按加权平均计算净资产收益率为7.0%,与上年净资产收益率7.1%基本持平。
中国联通严格按照中国证监会制定的《上市公司治理准则》和上交所制定的《上市规则》进行披露,同时遵照《招股说明书》中披露的《信息披露制度操作指引》,对各种定期公告和临时公告做到在境内外同时披露,内容一致并且遵循从严要求的原则。
中国联通控股的联通红筹公司由于过去一年良好的表现,被国际财经杂志《欧洲货币》评选为2002年中国最佳公司的第二名。
九、 公司内核小组对回访情况的总体评价
中国国际金融有限公司内核小组已对中国联通回访报告进行了认真的审阅,认为该报告符合《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》及其附件的要求,对中国联通A股发行后至回访日期间的有关募集资金使用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺的履行情况作了客观的说明,与中国联通出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。