中国联合通信股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第一届董事会第七次会议于2003年4月1日召开。会议应到董事8名,实到8名,董事出席人数符合《中国联合通信股份有限公司章程》的规定。公司监事列席了会议。本次董事会会议经表决一致通过如下决议:
一、同意《公司2002年年度报告》及根据该报告编制的《2002年年报摘要》,并按规定公布。
二、同意《公司2002年度财务决算的报告》。
三、同意《中国联通股份有限公司2002年度利润分配方案》。
按《香港会计准则》核算,2002年度中国联通股份有限公司(以下简称"联通红筹公司")实现营业收入405.8亿元,税前利润63.0亿元,净利润45.7亿元,每股收益为0.364元。
联通红筹公司董事会制定的2002年度利润分配方案为每股派息0.10元人民币。
本公司股东大会将对该分配方案的赞成票、否决票及弃权票的比例作出决议,按本公司在联通BVI公司所占的股权比例,通过联通BVI公司参加红筹公司股东大会并投票表决。
四、同意《公司2002年度利润分配预案》。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计确认,公司2002年度合并后实现净利润1,947,852,967元,按净利润提取10%法定公积金194,785,297元,提取5%法定公益金97,392,648元,本年度可供股东分配的利润为1,655,675,022元,加上年未分配利润1,549,868,161元,减年初未分配利润调整66,486,442元,实际可供股东分配的利润为3,139,056,741元。
按照联通红筹公司2002年度利润分配方案和联通BVI公司持有联通红筹公司77.47%的股权,以及本公司持有联通BVI公司73.83%的股权计算,本公司可分到现金红利718,048,293元,扣除公司日常开支及所得税费用后,可向股东分配的红利为704,420,666元;按本公司2002年12月31日总股本19,696,596,395股计,每10股派发现金红利0.357元(含税),共计703,168,491.元。
经本次分配后,本公司合并未分配利润2,435,888,250元,结转下一年度。
五、通过《关于聘请会计师事务所的议题》。
同意2002年度审计工作的酬金为30万美元,折合人民币248.4万元,含营业税及审计工作中发生的交通、通信等杂项费用。
建议2003年度继续聘请普华永道为公司进行审计服务。
六、同意《关于修改〈公司章程〉的议题》,拟对《公司章程》作两处修改。
1.《公司章程》第五条现为"公司住所:北京市东城区建国门内大街18号办三6层,邮政编码:100005"。拟修改为"公司住所:上海市世纪大道88号金茂大厦40楼,邮政编码:200121"。
2.《公司章程》第一百零三条现为"董事会由5-11名董事组成,其中设董事长1名,独立董事2-4名"。拟修改为"董事会由11名董事组成,其中设董事长1名,独立董事占董事会成员的比例不少于三分之一"。
七、关于独立董事津贴标准的修改意见
会议同意将第一届董事会第六次会议审议通过的关于独立董事津贴标准的修改意见提交2002年度股东大会审议。该修改意见建议,公司每年向每位独立董事支付的津贴标准由原来的8万元调整为12万元,并自2003年1月起执行。
八、通过《关于新增董事的议题》。
同意提名谭星辉先生任公司董事,陈俊亮先生、王晨光先生任公司独立董事。现任独立董事对该提名表示同意。
新增董事、独立董事候选人的简历,独立董事提名人声明,独立董事侯选人声明详见附件。
上述一至八事项需提交本公司股东大会审议。
九、会议审议了《关于董事会专门委员会若干事项的议题》。
同意向股东大会建议,在公司董事会中增设发展战略委员会;并通过了《董事会专门委员会工作细则》。
十、通过《关于召开公司2002年度股东大会具体安排的议题》(详见本公司关于召开2002年度股东大会公告)。
十一、通过《关于公司总裁双重任职的议题》。
鉴于本公司去年12月已完成9省移动通信资产的收购,中国联合通信有限公司(以下简称"联通集团")的主体业务绝大部分已进入本公司,为此同意在未有更合适的办法之前,本公司总裁一职仍由联通集团的总裁兼任。
十二、同意《关于本公司高级管理人员绩效考核的办法》。
为了采取有效的激励约束机制,促使公司高级管理人员努力完成董事会确定的各项工作目标,《办法》将公司管理层人员的奖金,与公司年度业绩指标完成情况及个人考核情况相挂钩,且奖金基数由董事会薪酬与考核委员会确定。
特此公告。
中国联合通信股份有限公司董事会
二○○三年四月一日
附件:
一、新增董事、独立董事侯选人简历
二、独立董事提名人声明
三、独立董事侯选人声明
附件1
谭星辉先生个人简历
谭星辉先生现任中国联合通信股份有限公司副总裁。谭先生2000年9月至2002年12月任联通红筹公司执行董事兼副总裁,协助总裁分管行政事务和媒体关系等工作。谭先生是一位高级工程师,于1983年毕业于北京邮电大学微波通信专业。1987年至1996年曾先后担任中国国际工程咨询公司交通项目部工程师、国家计委交通能源司副处长。从1996年初起至2001年8月,先后担任联通集团计划市场部副部长、部长,运行维护与互联互通部总经理。他有丰富的电信行业计划管理经验。
陈俊亮先生个人简历
陈俊亮先生现任北京邮电大学教授,中国科学院院士,中国工程院院士。于1955年毕业于上海交通大学电信专业;于1961年毕业于前苏联莫斯科电信工程学院电信专业,获副博士学位;于1978年、1980年作为访问学者分别在美国加州大学伯克莱分校和洛杉矶分校计算机专业工作;于1989年作为高级访问学者在英国布里斯托尔大学电机系工作。1955年至今,先后在北京邮电大学担任助教、讲师、副教授、教授。1980年在美国加州大学伯克莱分校担任客座副教授。1989年,在德国布伦瑞克市SPGMBH公司担任技术顾问。1994至1998年,在国家自然科学基金委信息科学部任兼职主任。
王晨光先生个人简历
王晨光先生现任清华大学法学院院长。1980年毕业于北京大学西语系英语专业,获学士学位;1983年毕业于北京大学法律系法律专业,获硕士学位;1986年毕业于美国哈佛大学法学院法律专业,获硕士学位;1999年毕业于北京大学法学院法律专业,获博士学位。1983年-1994年,在北京大学法律系先后担任助教、讲师、副教授。1994年至2000年,在香港城市大学法学院先后担任大学高级讲师、副教授。2000年至今,在清华大学法学院先后担任副教授、教授、院长。
附件2 独立董事提名人声明
提名人中国联合通信股份有限公司(以下简称本公司)董事会现就提名陈俊亮先生、王晨光先生为本公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第一届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
二、符合本公司章程规定的任职条件;
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职;
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东;
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职;
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:中国联合通信股份有限公司董事会
2003年4月1日于北京
附件3
独立董事候选人声明
声明人陈俊亮、王晨光作为中国联合通信股份有限公司(以下简称该公司)第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人:陈俊亮、王晨光
2003年3月22日、26日于北京