中国联合通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司下属中国联通股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)间接控股的联通国脉通信股份有限公司(以下简称“联通国脉”)已于2003年1月9日与本公司的控股股东中国联合通信有限公司(以下简称“联通集团”)达成了关于CDMA移动电话采购框架补充协议(以下简称“补充协议”)。联通集团同意向联通国脉购买不超过120,000部CDMA移动电话(“电话产品”)。联通国脉同意根据联通集团的不时的书面要求,提供电话产品给联通集团指定的收货人,上述电话产品的总价值不超过人民币2.4亿元。由于本公司通过联通红筹公司间接控股联通国脉,根据《上海证券交易所上市规则》,本次交易视为本公司关联交易。
二、关联方介绍
联通集团为本公司的控股股东,持有本公司74.6017%的股权,主要经营以下业务:国际、国内长途通信业务;批准范围内的本地电话业务;移动通信、无线寻呼及卫星通信业务(不含卫星空间段);数据通信业务、互联网业务及IP电话业务;电信增值业务;国家外经贸主管部门批准的进出口业务;国家允许或委托的其他业务。联通集团的其他情况请参见本公司于2002年11月21日发布的收购及关联交易公告。目前,相关股权结构图如下:
三、关联交易协议的内容及定价政策
该补充协议是联通国脉与联通集团于2002年5月13日签订的CDMA移动电话采购框架协议(以下简称“CDMA手机采购协议”)的修订和补充,协议双方确定在2003年1月1日起的12个月内,联通集团同意继续向联通国脉购买不超过120,000部CDMA移动电话(以下简称“电话产品”)。联通国脉同意根据联通集团的不时的书面要求,提供电话产品给联通集团指定的收货人,上述电话产品的总价值不超过人民币2.4亿元。
联通国脉向联通集团提供电话产品的价格应为联通国脉向第三方CDMA手机供货商购买手机的购买价加上联通国脉将CDMA手机分销给联通集团指定的收货人所发生的所有合理及必要的费用并且不低于联通国脉向独立第三方提供相同CDMA手机产品的价格。
四、本次关联交易的影响
联通集团通过联通国脉集中采购CDMA手机产品,可在手机供应和种类方面从手机供应商方面取得更大的折扣,有利于发展本公司和联通集团的CDMA业务。
五、其他
CDMA手机采购协议的主要条款已在本公司首次公开发行股票的招股说明书中进行了详细披露,并且该补充协议未对CDMA手机采购协议的定价原则进行实质性修改。该补充协议已经联通国脉于2003年1月7日召开的第二十四次临时股东大会的批准。
特此公告。
中国联合通信股份有限公司
二○○三年一月九日
┌────────────┐ │ 联通集团 │ └┬───┬─────┬─┘ │ 其他4│家发起人 │ 境内公众股东 │ │ │ │ │ │0.0132% │ 74.6017% │22.3851% │ ┌─┴─────┴─────┴─┐ │ │ 本公司 │ │ └──────┬────────┘ │ │ │26.16% │73.84% │ │ ┌──┴────────┴───┐ │ 中国联通(BVI)有限公司 │ 境外公众股东 └─────┬─────────┘ │ │77.47% │ ┌───────┴──────┐ │22.53% ┌──┤ 联通红筹公司 ├─────┘ │ └───────┬──────┘ │100% │ ┌───┴────────┐ │ │联通新世纪(BVI)有限公司 │ │100% └───┬────────┘ │ │ │ ┌───┴───────┐┌─┴──────────┐ │联通新世纪通信有限公司││ 中国联通有限公司 │ └───────────┘└─┬──────────┘ │100% ┌─┴───────────┐ │ 国信寻呼有限责任公司 │ └─┬───────────┘ │58% ┌─┴─────┐ │ 联通国脉 │ └───────┘