中国联合通信股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会定于2006年5月11日召开本公司2005年度股东大会,审议公司第二届董事会第四次、第五次会议及第二届监事会第四次会议提交公司年度股东大会审议的相关议案,现将有关事项公告如下。
一、会议时间:2006年5月11日下午1:00-2:30
二、会议地点:深圳市深南大道6001号五洲宾馆
三、会议审议表决事项:
(一)公司2005年度财务决算报告(详见公司2005年年度报告);
(二)公司2005年度利润分配预案:
1.投资收益及可供分配利润情况
(1)按股权比例分享投资收益情况
根据中国会计准则的规定,截至2005年12月31日本公司持有联通BVI公司82.10%的股权,可分享联通BVI公司的投资收益为28.19亿元,加上本年度股权投资差额摊销0.34亿元,本公司2005年取得投资收益28.53亿元。
(2)可供股东分配的利润
扣除本公司总部净亏损0.11亿元,本公司2005年度实现净利润为28.42亿元。按全面摊薄(即本年净利/2005年12月31日股本211.97亿股)计算,每股收益为0.134元,比上年每股收益0.117元增长15.0%。
2005年10月27日修订的《公司法》删除了有关提取法定公益金的强制性规定,自2006年1月1日起正式施行。上交所于2005年12月23日发布《2005年年度报告工作备忘录第四号-对年报准则有关条文的剖析(一)》,明确规定"公司编制2005年度利润分配表时,可以不再计提法定公益金。公司法定公益金余额暂挂帐,待财政部相关会计处理规定出台后再进行调整"。本公司据此提取了法定公积金2.84亿元,加年初未分配利润59.69亿元,减上年分红6.89亿元,2005年度可供股东分配的利润为78.38亿元。
2. 2005年度派发股息的建议
本公司作为中国联通股份有限公司(以下称"联通红筹公司")的控股公司,按本公司章程规定,应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后,以现金方式全额分配给股东。
根据联通红筹公司董事会制定的2005年度利润分配方案,本公司应收现金股息8.78亿元,扣除日常开支0.11亿元,加上年度派息结余0.11亿元后为8.78亿元,按本公司2005年12月31日总股本211.97亿股计,每股可派发现金股息0.0414元(含税),比上年每股派息0.0325元(含税)增长27.4%。本次派息后,结余59.9万元并入以后年度分配。
(三)关于聘请会计师事务所的议案:
建议普华永道中天会计师事务所有限公司(普华永道)2005年度审计工作的酬金为50万美元,含营业税及现场审计工作中发生的交通、通信等杂项费用。
建议2006年度继续聘请普华永道为公司进行专业服务。
(四)2005年度董事会报告(详见公司2005年年度报告);
(五)2005年度监事会报告(详见公司2005年年度报告);
(六)公司2005年年度报告(详见2006年3月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所、本公司网站);
(七)关于修改公司章程及其附件的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》的要求,公司对章程及其附件-股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行了相应的修改。详见上海证券交易所及本公司网站。
(八)关于增补监事的议案:
增补唐富馨女士为监事,简历详见附件1。
(九)关于对中国联通股份有限公司(以下简称"联通红筹公司")年度股东大会"渗透投票"的议案:
本公司间接控股的联通红筹公司拟在2006年5月12日召开股东周年大会(以下简称"联通红筹公司股东大会")。根据本公司章程有关"渗透投票"的规定,在联通红筹公司股东大会的审议事项中,如下事项需先提交本公司股东大会审议表决:
1、关于联通红筹公司2005年度利润分配的议案:
按香港会计准则核算,经罗兵咸永道会计师事务所审计,2005年度联通红筹公司实现税前利润71.0亿元,扣除所得税及少数股东权益后,实现净利润49.3亿元,每股收益为0.39元。
扣除联通红筹公司境内运营子公司按规定提取的储备基金4.63亿元,加年初未分配利润163.04亿元及不予确认的负商誉0.8亿元,减上年分红12.57亿元,2005年度可供股东分配的利润为195.23亿元。
联通红筹公司董事会制定的2005年度利润分配方案为每股派息0.11元人民币。
2.根据《香港联合交易所有限公司上市规则》(以下简称"香港上市规则")以及香港上市公司的惯例,拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项:
(1)任命及重选董事并授权董事会决定其截至二零零六年十二月三十一日止的袍金。
(2)授权董事会在规定的期间内,在香港联合交易所及指定的其他证券交易所,按适用的法律购买公司股份。
(3)按惯例授权董事会在规定的范围内决定股份发行计划:发行的股本规模不超过联通红筹公司目前已发行股本总额的20%;发行方式包括行使期权计划、配售、发行新股或者发行可换股债券;该项授权的有效期为一年,自联通红筹公司股东大会批准后起算。
四、参加对象:
于2006年4月24日下午3:00在上海证券交易所收市后登记在册的全体股东。
五、办理出席会议登记手续的办法:
股东可在2006年5月8日之前填妥本公告附件2《回执单》,以邮寄或传真方式发送给本公司投资者关系部。邮寄时请在信封上注明"会议登记"字样。
邮寄地址:上海市长宁路1033号29楼投资者关系部 邮政编码:200050
电话:021-52732228 传真:021-52732220
联系人:赵先生
六、其他事项:
1、股东出席股东大会的食宿与交通费用自理,并请带好本人股票帐号(磁卡)。
2、股东委托他人出席股东大会,应递交书面委托书,并注明委托授权范围。
3、本次会议聘请通商律师事务所出席并出具法律意见书。
中国联合通信股份有限公司
董事会
二零零六年四月四日
附件1:
唐富馨女士简历
唐富馨,女,49岁,高级会计师,毕业于中央党校函授学院经济管理专业,并获中国人民大学经济管理专业、香港理工大学工商管理专业硕士学位。曾任邮电部财务司会计及检查处副处长,国信寻呼有限责任公司财务部经理,中国联通集团财务部副总经理、总经理,本公司财务部总经理。现任联通集团审计部总经理。唐女士具有长期的财务工作经验。
附件2:
回执(自然人股东用)
本人(或委托 先生/女士)登记出席中国联合通信股份有限公司2005年度股东大会会议,有关资料如下。
股东姓名: 股东帐号: 持股数:
受托人姓名: 身份证号:
通信地址: 邮编:
联系电话:
二○○六年四月 日
(本回执复印或自制均可使用)
回执(法人股东用)
本单位登记出席中国联合通信股份有限公司2005年度股东大会,并委托
先生/女士出席会议及行使股东的全部权利。本单位的有关资料如下。
单位名称:
股东帐号: 持股数:
通信地址: 邮编:
联系人姓名: 电话:
法定代表人(签字): 单位(公章)
二○○六年四月 日
(本回执复印或自制均可使用)