中国联合通信股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第四次会议于2006年3月23日召开。会议应到董事10名,实到10名,其中董事吕建国先生委托董事佟吉禄先生代为行使表决权,董事出席人数符合《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。
会议由董事长常小兵先生主持,经表决一致通过如下决议:
一、同意公司2005年度财务决算报告,并提交股东大会审议。
(同意:10 反对:0 弃权:0)
二、同意公司2005年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案。
根据《企业会计制度》和会计准则的规定,按照公司有关计提资产减值准备的财务政策,公司间接控股的联通运营公司于2005年度净提取各项资产减值准备15.2亿元(其中:坏帐准备15.0亿元,存货跌价准备0.2亿元),核销坏帐准备23.3亿元。
(同意:10 反对:0 弃权:0)
三、同意公司2005年度利润分配的议案并提交股东大会审议。
(一)投资收益及可供分配利润情况
1.按股权比例分享投资收益情况
根据中国会计准则的规定,截至2005年12月31日本公司持有联通BVI公司82.10%的股权,可分享联通BVI公司的投资收益为28.19亿元,加上本年度股权投资差额摊销0.34亿元,本公司2005年取得投资收益28.53亿元。
2.可供股东分配的利润
扣除本公司总部净亏损0.11亿元,本公司2005年度实现净利润为28.42亿元。按全面摊薄(即本年净利/2005年12月31日股本211.97亿股)计算,每股收益为0.134元,比上年每股收益0.117元增长15.0%。
2005年10月27日修订的《公司法》删除了有关提取法定公益金的强制性规定,自2006年1月1日起正式施行。上交所于2005年12月23日发布《2005年年度报告工作备忘录第四号-对年报准则有关条文的剖析(一)》,明确规定"公司编制2005年度利润分配表时,可以不再计提法定公益金。公司法定公益金余额暂挂帐,待财政部相关会计处理规定出台后再进行调整"。本公司据此提取了法定公积金2.84亿元,加年初未分配利润59.69亿元,减上年分红6.89亿元,2005年度可供股东分配的利润为78.38亿元。
(二)2005年度派发股息的建议
本公司作为中国联通股份有限公司(以下称"联通红筹公司")的控股公司,按本公司章程规定,应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后,以现金方式全额分配给股东。
根据联通红筹公司董事会制定的2005年度利润分配方案,本公司应收现金股息8.78亿元,扣除日常开支0.11亿元,加上年度派息结余0.11亿元后为8.78亿元,按本公司2005年12月31日总股本211.97亿股计,每股可派发现金股息0.0414元(含税),比上年每股派息0.0325元(含税)增长27.4%。本次派息后,结余59.9万元并入以后年度分配。
(同意:10 反对:0 弃权:0)
四、同意关于聘请会计师事务所的议案并提交股东大会审议。
同意普华永道中天会计师事务所有限公司(普华永道)2005年度审计工作的酬金50万美元,含营业税及现场审计工作中发生的交通、通信等杂项费用。
建议2006年度继续聘请普华永道为公司进行专业服务。
(同意:10 反对:0 弃权:0)
五、同意2005年度董事会工作报告并提交股东大会审议。
(同意:10 反对:0 弃权:0)
六、同意公司2005年年度报告并提交股东大会审议。同时要求董事会秘书依据该报告编制公司2005年年度报告摘要。
(同意:10 反对:0 弃权:0)
七、同意关于对联通红筹公司年度股东大会"渗透投票"的议案并提交股东大会审议。
本公司间接控股的联通红筹公司拟在2006年5月12日召开股东周年大会(以下简称"联通红筹公司股东大会")。根据本公司章程有关"渗透投票"的规定,在联通红筹公司股东大会的审议事项中,如下事项需先提交本公司股东大会审议:
(一)关于联通红筹公司2005年度利润分配的议案并提交股东大会审议。
按香港会计准则核算,经罗兵咸永道会计师事务所审计,2005年度联通红筹公司实现税前利润71.0亿元,扣除所得税及少数股东权益后,实现净利润49.3亿元,每股收益为0.39元。
扣除联通红筹公司境内运营子公司按规定提取的储备基金4.63亿元,加年初未分配利润163.04亿元及不予确认的负商誉0.8亿元,减上年分红12.57亿元,2005年度可供股东分配的利润为195.23亿元。
联通红筹公司董事会制定的2005年度利润分配方案为每股派息0.11元人民币。
(二)根据《香港联合交易所有限公司上市规则》(以下简称"香港上市规则")以及香港上市公司的惯例,拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项:
1、任命及重选董事并授权董事会决定其截至二零零六年十二月三十一日止的袍金。
2、授权董事会在规定的期间内,在香港联合交易所及指定的其他证券交易所,按适用的法律购买公司股份。
3、按惯例授权董事会在规定的范围内决定股份发行计划:发行的股本规模不超过联通红筹公司目前已发行股本总额的20%;发行方式包括行使期权计划、配售、发行新股或者发行可换股债券;该项授权的有效期为一年,自联通红筹公司股东大会批准后起算。
(同意:10 反对:0 弃权:0)
八、同意关于召开公司2005年度股东大会具体安排的议案。
会议决定于2006年5月召开公司2005年度股东大会,具体事项另行公告。
(同意:10 反对:0 弃权:0)
中国联合通信股份有限公司
董事会
二00六年三月二十三日