中国联合通信股份有限公司(本公司)第一届董事会第二十次会议于2005年3月24日召开。会议应到董事10名,实到10名,董事出席人数符合《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。
本次董事会会议经表决一致通过如下决议:
一、同意公司2004年度财务决算报告并提交股东大会审议。
(同意:10 反对:0 弃权:0)
二、同意公司2004年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案:
根据《企业会计制度》和会计准则的规定,按照公司有关计提资产减值准备的财务政策,公司间接控股的联通运营公司于2004年度各项资产减值准备共计提227,424万元,核销各项资产为176,828万元。
(同意:10 反对:0 弃权:0)
三、同意本公司2004年度利润分配的预案并提交股东大会审议:
本公司于2004年7月26日完成了15亿股人民币普通股股票的配售工作,公司的总股本由196.97亿股增加至211.97亿股。根据中国会计准则的规定,截至2004年7月26日止募集资金收购联通BVI公司部分股权前,本公司持有联通BVI公司73.84%的股权,按实际日历日数计算,可分享联通BVI公司的投资收益为16.69亿元;从7月27日起至12月31日止,本公司持有联通BVI公司82.10%的股权,按实际日历日数计算,可分享的联通BVI公司投资收益为7.81亿元。按照权益法合并后投资收益为24.50亿元,加上本年度股权投资差额摊销0.34亿元,本公司2004年的投资收益合计为24.84亿元。
扣除本公司总部净亏损0.13亿元,本公司2004年度实现净利润为24.71亿元。根据中国证监会的有关规定,按全面摊薄(即本年净利/2004年12月31日股本211.97亿股)计算,每股收益为0.117元;按加权平均(即本年净利/(年初股本196.97亿股+15亿股*5/12))计算,每股收益为0.122元。
扣除提取法定公积金及法定公益金3.71亿元,加年初未分配利润45.58亿元,减上年分红6.89亿元,2004年度可供股东分配的利润为59.69亿元。
根据联通红筹公司2004年度派发股息的方案,本公司应收现金股息6.91亿元,扣除日常开支、所得税费用0.13亿元及加计上年度派息结余0.22亿元后为7.0亿元。按本公司2004年12月31日总股本211.97亿股计,每股可派发现金股息0.0325元(含税),税后派发0.026元。本次派息后,结余0.11亿元并入以后年度分配。
(同意:10 反对:0 弃权:0)
四、同意关于聘请会计师事务所的议案并提交股东大会审议:
同意普华永道中天会计师事务所有限公司(普华永道)2004年度审计工作的酬金约50万美元,折合人民币413.8万元。上述费用均含营业税及现场审计工作中发生的交通、通信等杂项费用。
建议2005年度继续聘请普华永道为公司进行专业服务。
(同意:10 反对:0 弃权:0)
五、同意2004年度董事会工作报告并提交股东大会审议。
(同意:10 反对:0 弃权:0)
六、同意公司2004年年度报告并提交股东大会审议。同时要求董事会秘书依据该报告编制公司2004年年度报告摘要。
(同意:10 反对:0 弃权:0)
七、同意关于董事会换届工作的议案并提交股东大会审议。
根据公司股东关于第二届董事会董事、独立董事候选人的推荐,同意提名下列人员为董事及独立董事候选人。
董事候选人:
常小兵、尚冰、吕建国、佟吉禄、刘韵洁、孙谦
独立董事候选人:
高尚全、陈小悦、陈俊亮、王晨光
独立董事就上述董事候选人发表了一致同意的独立意见书。
(同意:10 反对:0 弃权:0)
八、同意关于关联交易协议事项的议案并提交股东大会审议,具体事项详见公司同日刊登的《关于关联交易协议事项的公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定,低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易可以不予披露。为加强公司日常对于关联交易的管理,董事会授权公司管理层决定上述可以不予披露的关联交易,但如果联通红筹公司根据其适用的上市规则需要披露前述有关关联交易,本公司也应一并进行公告。
独立董事就本议案发表了一致同意的独立意见书。
(同意:6 反对:0 弃权:0 注:4名关联董事回避表决)
九、同意关于对中国联通股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”年度股东大会“渗透投票”的议案并提交股东大会审议。
本公司间接控股的联通红筹公司拟在2005年5月12日召开股东周年大会(以下简称“联通红筹公司股东大会”)。根据本公司章程有关“渗透投票”的规定,在联通红筹公司股东大会的审议事项中,如下事项需先提交本公司股东大会审议:
(一)关于联通红筹公司2004年度利润分配的议案:
按香港会计准则核算,经罗兵咸永道会计师事务所审计,2004年度联通红筹公司实现税前利润64.67亿元,扣除所得税及少数股东权益后,实现净利润43.87亿元,每股收益为0.349元。
扣除联通红筹公司境内运营子公司按规定提取的储备基金4.29亿元,加年初未分配利润140.81亿元,减上年分红12.56亿元,2004年度可供股东分配的利润为167.83亿元。
联通红筹公司董事会制定的2004年度利润分配方案为每股派息0.10元人民币。
(二)根据《香港联合交易所有限公司上市规则》(以下简称“香港上市规则”)以及香港上市公司的惯例,拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项:
1、任命及重选董事并授权董事会决定其截至2005年12月31日止的袍金。
2、授权董事会在规定的期间内,在香港联合交易所及指定的其他证券交易所,按适用的法律购买公司股份。
3、按惯例授权董事会在规定的范围内决定股份发行计划:发行的股本规模不超过联通红筹公司目前已发行股本总额的20%;发行方式包括行使期权计划、配售、发行新股或者发行可换股债券;该项授权的有效期为一年,自联通红筹公司股东大会批准后起算。
(同意:10 反对:0 弃权:0)
十、同意关于召开公司2004年度股东大会具体安排的议案:
会议决定于2005年5月12日召开公司2004年度股东大会,具体事项详见同日刊登的《关于召开公司2004年度股东大会的公告》。
(同意:10 反对:0 弃权:0)
附件1:独立董事提名人声明
附件2:独立董事候选人声明
中国联合通信股份有限公司董事会
二零零五年三月二十四日
附件1:
独立董事提名人声明
提名人中国联合通信有限公司现就提名高尚全、陈小悦、陈俊亮、王晨光为中国联合通信股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国联合通信股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中国联合通信股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。
二、符合中国联合通信股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国联合通信股份有限公司及其附属企业任职;
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中国联合通信股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:中国联合通信有限公司
二零零五年三月十八日于北京
附件2:
独立董事候选人声明
声明人高尚全、陈小悦、陈俊亮、王晨光,作为中国联合通信股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国联合通信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中国联合通信股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人:高尚全、陈小悦、
陈俊亮、王晨光
二零零五年三月二十日于北京