中国联合通信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)定于2005年5月12日召开本公司2004年度股东大会,审议公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十次会议提交公司年度股东大会审议的相关议案,现将有关事项公告如下。
一、会议时间:2005年5月12日上午9:00
二、会议地点:深圳市深南大道6001号五洲宾馆
三、会议审议表决事项:
(一)公司2004年度财务决算报告;
(二)公司2004年度利润分配预案:
本公司于2004年7月26日完成了15亿股人民币普通股股票的配售工作,公司的总股本由196.97亿股增加至211.97亿股。根据中国会计准则的规定,截至2004年7月26日止募集资金收购联通BVI公司部分股权前,本公司持有联通BVI公司73.84%的股权,按实际日历日数计算,可分享联通BVI公司的投资收益为16.69亿元;从7月27日起至12月31日止,本公司持有联通BVI公司82.10%的股权,按实际日历日数计算,可分享的联通BVI公司投资收益为7.81亿元。按照权益法合并后投资收益为24.50亿元,加上本年度股权投资差额摊销0.34亿元,本公司2004年的投资收益合计为24.84亿元。
扣除本公司总部净亏损0.13亿元,本公司2004年度实现净利润为24.71亿元。根据中国证监会的有关规定,按全面摊薄(即本年净利/2004年12月31日股本211.97亿股)计算,每股收益为0.117元;按加权平均(即本年净利/(年初股本196.97亿股+15亿股*5/12))计算,每股收益为0.122元。
扣除提取法定公积金及法定公益金3.71亿元,加年初未分配利润45.58亿元,减上年分红6.89亿元,2004年度可供股东分配的利润为59.69亿元。
根据联通红筹公司2004年度派发股息的方案,本公司应收现金股息6.91亿元,扣除日常开支、所得税费用0.13亿元及加计上年度派息结余0.22亿元后为7.0亿元。按本公司2004年12月31日总股本211.97亿股计,每股可派发现金股息0.0325元(含税),税后派发0.026元。本次派息后,结余0.11亿元并入以后年度分配。
(三)关于聘请会计师事务所的议案:
建议普华永道中天会计师事务所有限公司(普华永道)2004年度审计工作的酬金约50万美元,折合人民币413.8万元。上述费用均含营业税及现场审计工作中发生的交通、通信等杂项费用。
建议2005年度继续聘请普华永道为公司进行专业服务。
(四)2004年度董事会工作报告;
(五)公司2004年年度报告;
(六)关于董事会、监事会换届工作的议案:
1、董事会提名下列人员为第二届董事会董事及独立董事候选人:
董事候选人:
常小兵、尚冰、吕建国、佟吉禄、刘韵洁、孙谦
独立董事候选人:
高尚全、陈小悦、陈俊亮、王晨光
2、监事会提名下列人员为第二届监事会监事候选人:
李建国、张兆鸣
(以上候选人的简历详见附件1)
(七)关于关联交易协议事项的议案,包括以下表决事项:
1、公司签订的《CDMA网络容量租赁协议》(以下简称“新CDMA租赁协议”);
2、公司签订的《基于人工平台的综合服务协议》(以下简称“新人工服务协议”);
3、公司签订的《综合服务协议》(以下简称“新综合服务协议”);
4、公司签订的《房屋租赁协议》(以下称“新国信房屋租赁协议”);
5、公司向联通运营公司转让公司在新CDMA租赁协议、新综合服务协议项下的权利和义务,向联通新国信转让公司在新国信房屋租赁协议项下的权利和义务。
具体事项详见公司同日刊登的《关于关联交易协议事项的公告》。
(八)关于对中国联通股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)年度股东大会“渗透投票”的议案:
本公司间接控股的联通红筹公司拟在2005年5月12日召开股东周年大会(以下简称“联通红筹公司股东大会”)。根据本公司章程有关“渗透投票”的规定,在联通红筹公司股东大会的审议事项中,如下事项需先提交本公司股东大会审议表决:
1、关于联通红筹公司2004年度利润分配的议案:
按香港会计准则核算,经罗兵咸永道会计师事务所审计,2004年度联通红筹公司实现税前利润64.67亿元,扣除所得税及少数股东权益后,实现净利润43.87亿元,每股收益为0.349元。
扣除联通红筹公司境内运营子公司按规定提取的储备基金4.29亿元,加年初未分配利润140.81亿元,减上年分红12.56亿元,2004年度可供股东分配的利润为167.83亿元。
联通红筹公司董事会制定的2004年度利润分配方案为每股派息0.10元人民币。
2、根据《香港联合交易所有限公司上市规则》(以下简称“香港上市规则”)以及香港上市公司的惯例,拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项(需由本公司股东大会逐项表决):
(1)任命及重选董事并授权董事会决定其截至2005年12月31日止的袍金。
(2)授权董事会在规定的期间内,在香港联合交易所及指定的其他证券交易所,按适用的法律购买公司股份。
(3)按惯例授权董事会在规定的范围内决定股份发行计划:发行的股本规模不超过联通红筹公司目前已发行股本总额的20%;发行方式包括行使期权计划、配售、发行新股或者发行可换股债券;该项授权的有效期为一年,自联通红筹公司股东大会批准后起算。
四、参加对象:
于2005年4月22日下午3:00在上海证券交易所收市后登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。
五、办理出席会议登记手续的办法:
股东可在2005年4月29日之前填妥本公告所附的附件2《回执单》,以邮寄或传真方式发送给本公司投资者关系部。邮寄时请在信封上注明“会议登记”字样。
邮寄地址:上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦40楼
投资者关系部 邮政编码:200121
电话:021-50477288 传真:021-50471778
联系人:赵先生
六、其他事项:
1、股东出席股东大会的食宿与交通费用自理,并请带好本人股票帐号(磁卡)。
2、股东委托他人出席股东大会,应递交书面委托书,并注明委托授权范围。
3、本次会议聘请通商律师事务所出席并出具法律意见书。
中国联合通信股份有限公司董事会
二零零五年三月二十四日
附件1:董事、监事候选人简历
常小兵先生简历
常小兵,男,47岁,教授级高级工程师,于1982年毕业于南京邮电学院电信工程系,获得工学学士学位。2001年获得清华大学工商管理硕士学位。曾任江苏省南京市电信局副局长及中国邮电电信总局副局长、信息产业部电信管理局副局长与局长、中国电信集团公司副总经理、中国电信股份有限公司执行董事、总裁。自2004年11月起担任联通集团公司董事长,2004年12月起任本公司董事长。常先生有丰富的电信行业管理和从业经验,熟悉电信业务。
尚 冰先生简历
尚冰,男,49岁,高级经济师,于1982年毕业于沈阳化工学院高分子化工专业;2002年2月毕业于美国纽约州立大学工商管理专业,获工商管理硕士。1984年至1998年曾经先后担任辽宁省工业技术开发中心副主任、主任,辽宁省经济技术开发公司副总经理、总经理。尚先生于1998年8月加入联通集团,于1998年至2001年间先后担任联通集团辽宁分公司副总经理、总经理,2001年3月起担任联通集团副总裁,2003年9月起担任联通集团董事、副总裁。2001年12月起任本公司董事,2004年11月起任本公司总裁。尚冰先生有丰富的管理经验及电信行业从业经验。
吕建国先生简历
吕建国,男,58岁,于1968年毕业于解放军空军工程学院无线电专业。1984年至1990年曾经先后担任北京无线通信局党委副书记、书记、北京长途电话局局长。1990年至1991年底担任邮电部通信司副司长。1991年底至1994年底担任国家无线电管理委员会办公室副主任。1994年10月,他开始担任联通集团副总裁,并于2000年2月起担任联通集团董事、副总裁。2001年12月起任本公司董事。吕建国先生通晓电信业务,拥有多年的电信行业从业经验和丰富的管理经验。
佟吉禄先生简历
佟吉禄,男,46岁,高级经济师,佟吉禄先生是一位高级经济师,于1987年毕业于北京邮电大学经济管理专业,工商管理硕士。曾任辽宁省邮电管理局财务处处长,辽宁省邮电管理局、省邮政局副局长。2000年7月加入联通集团,担任集团总会计师,2001年3月开始担任联通集团副总裁,2004年12月起任联通集团董事、副总裁兼总会计师。2001年12月起担任本公司董事。佟吉禄先生拥有多年的电信行业从业经验和丰富的财务管理经验。
刘韵洁先生简历
刘韵洁,男,61岁,高级工程师,1968年毕业于北京大学技术物理系。1983年1月至1993年11月先后担任邮电部数据所副所长、所长,1993年11月至1998年8月任邮电部电信总局副局长,1998年8月至1999年4月担任邮电部邮政科学研究规划院院长。1999年4月至2003年12月先后担任联通集团总工程师、副总裁、董事。2001年12月起任本公司董事。刘韵洁先生有34年丰富的电信行业管理及运营经验,在数据通信技术领域有很高的造诣。刘先生于2004年1月退休。
孙 谦先生简历
孙谦,男,51岁,计算机专业本科毕业,获英国约克大学管理学硕士学位。历任省人事厅信息中心主任、期货经纪有限公司负责人。1998年5月至2002年1月先后任东方通信股份有限公司战略管理部主任、手机研究所所长、投资部总经理、董事会秘书、公司副总裁等职。2002年1月起担任联通集团董事会秘书、综合部总经理。2003年8月起任本公司董事、常务副总裁、财务负责人。孙谦先生拥有丰富的上市公司管理经验。
高尚全先生简历
高尚全,男,75岁,1952年毕业于上海圣约翰大学。1952年后在东北人民政府机械工业局、一机部政策研究室、农机部政策研究室工作。1978年后任国务院农机化办公室调研组副组长,农机部调研室副主任,国家机械委政研室处长。1982年后任国家体改委调研组组长、副局长、局长兼中国经济体制改革研究所所长。1985年5月至1993年6月任国家经济体制改革委员会副主任,曾任国务院经济体制改革方案办公室主任,香港特区政府筹委会委员及经济组组长,世界银行高级顾问。现任中国经济体制改革研究会会长,中国企业改革与发展研究会会长,中国(海南)改革发展研究院院长,北京大学教授、博士生导师,浙江大学管理学院院长,联合国发展政策委员会委员。1993年获国务院政府特殊津贴奖励。2002年3月起任本公司独立董事。
陈小悦先生简历
陈小悦,男,57岁,1978年至1988年就读于清华大学汽车工程专业,分别获工学学士、硕士和博士学位。1990年至1992年在加拿大西安大略大学(毅伟)商学院进修。1988年起先后担任清华大学经济管理学院财务与金融教研组主任、院长助理、副院长兼会计系系主任。自1998年起任清华大学经济管理学院教授、博士生导师;1999年起先后任中国国家会计学院副院长、院长兼清华大学会计研究所所长。陈先生是中国会计学会常务理事,上海证券交易所专家委员会委员。陈先生著述丰富,主攻中国资本市场和企业财务管理等科研领域,曾获得清华大学优秀博士论文奖、全国优秀留学回国人员奖等奖励,1999年领取“国务院颁发的政府特殊津贴”。2002年3月起任本公司独立董事。
陈俊亮先生简历
陈俊亮,男,71岁,1955年毕业于上海交通大学电信专业;于1961年毕业于前苏联莫斯科电信工程学院电信专业,获副博士学位;于1978年、1980年作为访问学者分别在美国加州大学伯克莱分校和洛杉矶分校计算机专业工作;于1989年作为高级访问学者在英国布里斯托尔大学电机系工作。1955年8月至今,先后在北京邮电大学担任助教、讲师、副教授、教授。1980年3月至1980年6月在美国加州大学伯克莱分校担任客座副教授。1989年9月至1989年11月在德国布伦瑞克市SPGmbH公司担任技术顾问。1994年5月至1998年7月,在国家自然科学基金委信息科学部任兼职主任。现任北京邮电大学教授,中国科学院院士,中国工程院院士。2003年5月起任本公司独立董事。
王晨光先生简历
王晨光,男,53岁,1980年毕业于北京大学西语系英语专业,获学士学位;1983年毕业于北京大学法律系法律专业,获硕士学位;1986年毕业于美国哈佛大学法学院法律专业,获硕士学位;1999年毕业于北京大学法学院法律专业,获博士学位。1983年至1994年,在北京大学法律系先后担任助教、讲师、副教授。1994年至2000年,在香港城市大学法学院先后担任大学高级讲师、副教授。2000年至今,在清华大学法学院先后担任副教授、教授、院长。2003年5月起任本公司独立董事。
李建国女士简历
李建国,女,51岁,高级经济师,于1982年毕业于湘潭大学化工专修科。1982年至1983年曾经先后担任湖南岳化总厂涤纶厂党委副书记、书记。1983年至1993年曾经担任湖南第八、九届团省委书记、共青团第十一届中央委员会委员、共青团第十二届中央委员会常委。1993年至1997年初担任化工管理干部学院党委书记。1997年初至2000年5月担任中央纪委、监察部驻国家石化局纪检组副组长、监察局局长。李女士于2000年6月加入联通集团,现任联通集团董事、纪检组长兼工会主席。2001年12月起任本公司监事会主席。李建国女士拥有丰富的管理经验。
张兆鸣先生简历
张兆鸣,男,59岁,1985年毕业于天津联合业余大学会计专业大专。1983年1月至1987年1月任天津无线电联合公司财务处主任科员。1987年1月至1994年1月先后任天津国际信托投资公司计财部副处长、信托证券部经理。1994年1月至1995年1月任天津开发区工业投资公司经理。1995年6月加入联通集团,先后任联通集团天津分公司副总会计师,联通集团财务部副部长、计划财务部副总经理、审计部副总经理(主持日常工作)、审计部总经理。张兆鸣先生于2002年8月起任本公司监事。
附件2:
回执(自然人股东用) 本人(或委托 先生/女士)登记出席中国联合通信股份有限公司2004年度股 东大会会议,有关资料如下。 股东姓名: 股东帐号: 持股数: 受托人姓名: 身份证号: 通信地址: 邮编: 联系电话: 二○○五年四月 日 (本回执复印或自制均可使用) 回执(法人股东用) 本单位登记出席中国联合通信股份有限公司2004年度股东大会,并委托 先 生/女士出席会议及行使股东的全部权利。本单位的有关资料如下。 单位名称: 股东帐号: 持股数: 通信地址: 邮编: 联系人姓名: 电话: 法定代表人(签字): 单位(公章) 二○○五年四月 日 (本回执复印或自制均可使用)