中国联合通信股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第一届董事会第十八次会议于2004年11月19日在北京召开。会议应到董事9名,实到9名,董事出席人数符合《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。
本次董事会会议经表决一致通过如下决议:
1、同意关于公司董事会延期换届的安排,并提交股东大会审议:
公司第一届董事会于2001年12月28日设立,根据《公司章程》的有关规定,董事会的任期即将届满,需在2004年年底进行换届。
根据本公司控股公司中国联合通信有限公司(联通集团)的通知,公司主要负责人已经变更。为便于有充裕的时间重新安排,拟将本公司董事会的换届工作放在2005年5月召开的年度股东大会上进行。同时,这样安排也使今后的换届工作都能在年度股东大会上进行,以精简会议提高效率。
2、同意增补常小兵先生任本公司董事,并提交股东大会审议:
根据控股公司联通集团的推荐,同意向股东大会建议,增补常小兵先生任董事。(常小兵先生简历见附件1)
3、同意聘请尚冰先生任本公司总裁:
根据控股公司联通集团的推荐,聘请尚冰先生担任本公司总裁。(尚冰先生简历见附件2)
4、同意在选举产生新任董事长之前,请尚冰先生代行法定代表人有关职责:
鉴于本公司的董事长发生变更,为保持公司董事会的正常运作,在选举产生新任董事长之前,请尚冰先生代行公司法定代表人的有关职责。
5、同意关于关联交易协议补充、修订及展期的议案,并提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登的《关于公司下属子公司关联交易协议补充、修订及展期事项的公告》。
6、同意关于召开公司2004年第一次临时股东大会的意见,具体事项详见公司同日刊登的《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的公告》。
公司四位独立董事就上述增补董事、聘请总裁和关联交易协议补充、修订及展期事项,发表了独立意见,详见附件3、附件4。
特此公告
中国联合通信股份有限公司
董事会
二零零四年十一月二十二日
附件1:
常小兵先生简历
常小兵先生为教授级高级工程师,于1982年毕业于南京邮电学院电信工程系,获得工学学士学位。2001年获得清华大学工商管理硕士学位。曾任江苏省南京市电信局副局长及中国邮电电信总局副局长、信息产业部电信管理局副局长与局长、中国电信集团公司副总经理、中国电信股份有限公司执行董事、总裁,自2004年11月起担任联通集团公司董事长。常先生有丰富的电信行业管理和从业经验,熟悉电信业务。
附件2:
尚冰先生简历
尚冰先生为高级经济师,于1982年毕业于沈阳化工学院化工专业。2002年毕业于美国纽约州立大学,获工商管理硕士学位。曾任辽宁省工业技术开发中心主任、辽宁省经济技术开发公司副总经理、总经理,中国联通辽宁分公司副总经理、总经理,联通集团公司董事、副总裁,中国联合通信股份有限公司董事,中国联通股份有限公司执行董事、总裁,自2004年11月起担任联通集团公司总裁。尚先生有丰富的管理经验及电信行业从业经验。
附件3:
中国联合通信股份有限公司独立董事关于增补董事、聘任总裁的意见函
本人在听取了公司关于增补董事、聘任总裁的具体说明后认为,根据本公司的控股公司中国联合通信有限公司(联通集团)的通知,王建宙先生不再担任联通集团董事长和总裁职务,同时推荐常小兵先生担任本公司董事、董事长,尚冰先生担任本公司总裁。为此同意以下调整意见:
1、建议公司股东大会增补常小兵先生任董事;
2、同意聘请尚冰先生任公司总裁。
中国联合通信股份有限公司
独立董事:高尚全 陈小悦 陈俊亮 王晨光
2004年11月19日
附件4:
中国联合通信股份有限公司独立董事关于公司下属子公司关联交易协议补充、修订、展期事项的意见函
中国联合通信股份有限公司(以下简称"公司")于二○○四年十一月十九日召开第一届董事会第十八次会议,讨论审议公司控股的中国联通有限公司(以下简称"联通运营公司")、联通新世界通信有限公司(以下简称"联通新世界")分别与中国联合通信有限公司(以下简称"联通集团")、联通新时空移动通信有限公司(以下简称"联通新时空")签订关于CDMA租赁协议的补充协议,联通运营公司和联通新世界分别与联通集团签订设备采购服务修订协议,以及联通运营公司、联通新时空和联通集团于2001年11月22日订立的CDMA租赁协议、联通运营公司和联通集团于2001年11月22日订立的CDMA服务协议展期事项(上述事项以下简称为"本次关联交易协议补充、修订、展期")。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易协议补充、修订、展期均构成公司的关联交易,有可能对公司少数股东的利益产生影响,因此本人作为公司的独立董事应当发表意见。
公司已经向本人提交了本次关联交易协议补充、修订、展期的相关资料,本人经过仔细审阅并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了询问。
同时,为了更好地维护少数股东权益,公司独立董事还专门聘请国泰君安证券股份有限公司担任了本公司少数股东独立财务顾问,并听取了其独立财务顾问报告。
基于上述情况和本人的独立判断,现就本次关联交易协议补充、修订、展期发表如下意见:
1.同意公司控股的联通运营公司和联通新世界分别与相关各方签订关于CDMA租赁协议的补充协议,包括:
(1)联通运营公司与联通集团、联通新时空签订北京等12省和直辖市的《关于CDMA租赁协议的补充协议》;
(2)联通运营公司与联通集团、联通新时空签订四川等9个省、自治区和直辖市的《关于CDMA租赁协议的补充协议》;
(3)联通新世界与联通集团、联通新时空签订山西等9个省、自治区的《关于CDMA租赁协议的补充协议》。
2.同意公司控股的联通运营公司和联通新世界分别与联通集团签订设备采购服务修订协议,包括:
(1)联通运营公司与联通集团签订北京等12省和直辖市的《设备采购服务修订协议》;
(2)联通运营公司与联通集团签订四川等9个省、自治区和直辖市的《设备采购服务修订协议》;
(3)联通新世界与联通集团签订山西等9个省、自治区的《设备采购服务修订协议》。
3.同意以下协议的展期:
(1)联通运营公司与联通集团、联通新时空于2001年11月22日签订的北京等12省和直辖市的《网络容量租赁协议》;
(2)联通运营公司与联通集团于2001年11月22日签订的北京等12省和直辖市的《CDMA网络综合服务协议》。
4.本次关联交易协议补充、修订、展期将有利于增强相关关联交易协议的操作性、减少关联交易费用并为公司持续经营CDMA业务提供有效的保障,相关协议条款公平合理,符合全体股东利益,不存在侵害公司少数股东利益的情况。
中国联合通信股份有限公司
独立董事:高尚全 陈小悦 陈俊亮 王晨光
2004年11月19日