新浪股票
财经纵横 | 新浪首页
财经首页股票首页我的股市
股票代码检索

每日必读
·股市必察
·股市日历
·公司快报
·新股上市
·龙虎榜
行情走势
·分时走势
·实时行情
·大单追踪
·成交明细
·分价表
·历史交易
技术指标
公司资料
·公司简介
·股本结构
·主要股东
·流通股股东
·基金持股
·股权分置
·公司高管
·公司章程
·公司产品
·所属行业
证券资料
·证券基本资料
·所属指数
·所属系
·所属概念板块
·相关证券
财务数据
·财务摘要
·资产负债表
·利润表
·现金流量表
·财务附注
·业绩预告
·资产减值准备
·坏帐准备
·应交增值税
·股东权益增减
财务分析
·财务指标
·杜邦分析
·图解财报
·分析报告
发行与分配
·新股发行
·增发
·可转债发行
·分红配股
·募资投向
·招股说明
·上市公告
财报与公告
·公司公告
·年度报告
·中期报告
·一季度报告
·三季度报告
资本运作
·控股参股
·参股券商
·资产托管
·资产置换
·资产交易
·资产剥离
重大事项
·股东大会通知
·购销
·借贷
·代理
·租赁
·承包
·关联交易
·违规记录
·诉讼仲裁
·对外担保
相关专题
股改浪潮系列全面股改之中国联通
相关资讯
·相关资讯
选股工具
·智能选股
·财务对比
·数据浏览器
·主力揭密
浏览工具
·股票时时看
·新浪股道
证券代码:600050 证券简称:中国联通 项目:公司公告

中国联合通信股份有限公司关于公司下属子公司关联交易协议补充、修订及展期事项的公告
2004-11-23 打印

    中国联合通信股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义:

    在本公告中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下意义:

本公司                    指中国联合通信股份有限公司
联通集团                  指中国联合通信有限公司
联通BVI公司               指中国联通(BVI)有限公司,一家按照英属维尔京
                          群岛法律注册成立的有限责任公司
联通红筹公司              指中国联通股份有限公司,一家按照香港法律注册
                          成立的有限责任公司,已在境外发行股票并在香
                          港、纽约两地上市
联通新时空                指联通新时空移动通信有限公司
联通进出口                指联通进出口有限公司
联通兴业                  指联通兴业科贸有限公司
联通运营公司              指中国联通有限公司
联通新世纪                指联通新世纪通信有限公司,目前该公司已被联通
                          运营公司吸收合并
联通新世界                指联通新世界通信有限公司
联通运营实体              除非特别说明,指联通运营公司、联通新世纪和联
                          通新世界的合称
新世界BVI 公司            指联通新世界(BVI)有限公司
12省                      指北京、天津、河北、辽宁、上海、江苏、浙江、
                          安徽、福建、山东、湖北、广东12 个省和直辖市
9A区域                    指四川、新疆、重庆、陕西、广西、河南、黑龙江、
                          吉林、江西9 个省、自治区和直辖市
9A收购                    指2002 年本公司通过联通BVI 公司向联通集团收
                          购、并于同日向联通红筹公司出售联通新世纪的全
                          部权益。
9B区域                    指山西、内蒙古、湖南、海南、云南、宁夏、甘肃、
                          青海和西藏9 个省、自治区
9B收购                    指2003 年本公司通过联通BVI 公司向联通集团收
                          购、并于同日向联通红筹公司出售联通新世界的全
                          部权益。
CDMA租赁协议              指本公告1.1.1(1)、1.1.2(1)和1.1.3(1)中所述的
                          CDMA 租赁协议的合称
12省CDMA租赁协议          指本公告1.1.1(1)中所述的CDMA 租赁协议
9A区域CDMA租赁协议        指本公告1.1.2(1) 中所述的CDMA 租赁协议
9B区域CDMA租赁协议        指本公告1.1.3(1) 中所述的CDMA 租赁协议
综合服务协议              指本公告1.1.1(2)、1.1.2(2)和1.1.3(2)中所述的综合
                          服务协议的合称
12省服务协议              指本公告1.1.1(2) 中所述的综合服务协议
9A区域服务协议            指本公告1.1.2(2) 中所述的综合服务协议
9B区域服务协议            指本公告1.1.3(2) 中所述的综合服务协议
12省CDMA服务协议          指本公告1.1.1(1)中所述的CDMA网络综合服务协
                          议
CDMA补充协议              指联通集团于2004 年11 月22 日分别与联通运营
                          公司、联通新世纪(由联通运营公司代表)和联通新
                          世界分别签订的关于CDMA 租赁协议的补充协议
设备采购修订协议          指联通集团于2004 年11 月22 日分别与联通运营
                          公司、联通新世纪(由联通运营公司代表)和联通新
                          世界分别签订的设备采购服务修订协议
上交所                    指上海证券交易所
联交所                    指香港联合交易所有限公司
信产部                    指中华人民共和国信息产业部

    一、本次关联交易补充、修订以及展期情况概述

    1.1 背景情况

    1.1.1 本公司于2002年9月17日于发布的招股说明书中就有关下列事项进行了披露:

    (1)联通运营公司、联通集团的全资子公司联通新时空及联通集团于2001年11月22日订立了12省CDMA租赁协议,据此,联通新时空同意向联通运营公司出租联通新时空于北京、天津、河北、辽宁、上海、江苏、浙江、安徽、福建、山东、湖北、广东等12个省市的CDMA网络;

    联通运营公司与联通集团于2001年11月22日订立了CDMA网络综合服务协议,据此,联通集团和联通运营公司同意为CDMA网络运营之目的互相提供互联及结算和漫游服务。

    就上述关联交易,联通红筹公司已向相关监管机构申请,并且联交所已作出豁免,如果可以确认该等持续发生的关联交易是在正常的经营中按正常的商业条款和公正、合理的条件进行的,在为期三个财务年度的时间内豁免此等交易;

    联交所就上述关联交易所作豁免的豁免期将于2004年12月31日结束,豁免期结束后,该等关联交易的延展将取决于本公司以及联通红筹公司股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联股东将分别在本公司和联通红筹公司的股东大会上就该等关联交易展期议案回避表决。

    (2)联通运营公司与联通集团于2000年5月25日订立了综合服务协议,据此,联通集团同意通过联通进出口向联通运营公司提供设备采购服务。

    1.1.2 本公司于2002年11月21日发布的公告中披露了如下事项:

    (1)本公司、联通新时空及联通集团于2002年11月20日订立了9A区域CDMA租赁协议,根据本公司与联通新世纪于同日签订的《关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议》,本公司将本公司在9A区域CDMA租赁协议项下的权利及义务全部转让予联通新世纪。据此,联通新时空同意向联通新世纪出租其于吉林、黑龙江、江西、河南、四川及陕西等省、重庆市,广西壮族自治区和新疆维吾尔自治区的CDMA网络;

    (2)本公司与联通集团于2002年11月20日订立了综合服务协议,根据本公司与联通新世纪于同日签订的《关于综合服务协议的转让协议》,本公司将本公司在前述综合服务租赁协议项下的权利及义务全部转让予联通新世纪。据此,联通集团同意通过联通进出口向联通新世纪提供设备采购服务。

    (3) 鉴于联通运营公司已于2004年7月30日吸收合并了联通新世纪,联通新世纪在前述协议项下的权利义务由联通运营公司全部承继。

    1.1.3 本公司于2003年11月21日发布的公告中披露了如下事项:

    (1)本公司、联通新时空及联通集团于2003年11月20日订立了9B区域CDMA租赁协议,根据本公司与联通新世界于同日签订的《关于CDMA网络容量租赁协议的转让协议》,本公司将本公司在9B区域CDMA租赁协议项下的权利及义务全部转让予联通新世界,据此,联通新时空同意向联通新世界出租其于山西、内蒙古、湖南、海南、云南、宁厦、甘肃、青海和西藏9个省、自治区的CDMA网络;

    (2)本公司与联通集团于2003年11月20日订立了综合服务协议,根据本公司与联通新世界于同日签订的《关于综合服务协议的转让协议》,本公司将本公司在前述综合服务租赁协议项下的权利及义务全部转让予联通新世界,据此,联通集团同意通过联通进出口向联通新世界提供设备采购服务。

    1.2 本次关联交易协议补充、修订和展期

    1.2.1 CDMA租赁协议的补充协议

    联通运营公司、联通新世界于2004年11月22日分别与联通集团、联通新时空就12省CD?鄄MA租赁协议、9A区域CDMA租赁协议和9B区域CDMA租赁协议签订了三份补充协议。根据前述3份补充协议,联通集团和联通运营实体就CDMA租赁安排有关协议条款的执行进行了进一步明确,补充协议的主要条款详见本公告第3.1条。

    1.2.2 设备采购服务安排的修订

    联通运营公司、联通新世界于2004年11月22日分别与联通集团就综合服务协议项下设备采购服务签订了三份修订协议。前述3份修订协议的主要条款见本公告第3.2条。

    1.2.3 12省CDMA租赁协议和12省CDMA服务协议的展期

    如本公告第1.1.1(1)条所述,鉴于联交所就12省CDMA租赁协议和CDMA服务协议所作豁免的豁免期将于2004年12月31日结束,除本公告另有说明外,该等关联交易安排将依照现有条款进行展期。原协议的主要条款详见本公告第3.3条。

    1.3 本公司董事会对本公司关联交易表决事宜的判断

    1.3.1鉴于联通新时空为本公司控股股东联通集团的全资子公司,联通运营实体为本公司通过联通红筹公司控股的子公司,根据《上交所规则》第7.3.5条("由上市公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同上市公司行为")的规定,本公告第1.2条所述的交易事项均构成本公司的关联交易事项;

    1.3.2鉴于前述交易的金额均超过人民币3,000万元或在连续12个月内将累计超过人民币3,000万元,根据《上交所规则》的有关规定,上述交易均需本公司股东大会批准后方可实施,与本公司关联交易有利害关系的关联股东将放弃在该股东大会上对该议案的投票权。

    1.4 本公司董事会对本次关联交易表决事宜的表决情况

    鉴于本公司董事会现有董事9名,除4名独立董事和孙谦董事外,其余4名董事均与本次关联交易修订和展期事项存在关联关系。关联董事承诺遵循公开、公平、公正的原则,在不损害公司及中小股东利益的前提下,参与本次关联交易事项的表决。根据《公司法》和《上交所规则》的有关规定,本公司所有董事均参加了表决,一致同意本公司关联交易并同意提请公司股东大会进行审议。其中,4名独立董事均同意本次关联交易补充、修订和展期事项并出具了独立董事意见。

    1.5 本公司有关关联交易事项的后续计划

    9A收购和9B收购完成之后,联通运营公司已于2004年7月30日完成吸收合并联通新世纪的法律手续;此外,联通运营公司吸收合并联通新世界的有关法律手续正在办理过程之中,在相关法律手续全部办理完成之后,联通运营公司将取代联通新世界在相关关联交易协议下的履约地位。为此,本公司预期可能对联通运营公司与联通集团及其下属子公司的相关关联交易安排进行统一调整并在本公司未来的股东大会上提交本公司股东进行审议。

    二、修订关联交易的关联方以及关联交易各方简介

    2.1 联通集团

    2.1.1 联通集团简介

    联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业,成立于1994年6月18日。联通集团注册资本为1,630,191万元,其中国家资本金占79.72%,华润股份有限公司等13家企业持有其余的20.28%的股权,该13家企业的持股比例均在3%以下。联通集团主要业务为:国际、国内长途通信业务;批准范围内的本地电话业务;移动通信、无线寻呼及卫星通信业务(不含卫星空间段);数据通信业务、互联网业务及IP电话业务;电信增值业务;全国性互联网上网服务营业场所连锁经营;电子通信器材的销售;承办展览;专业人员培训;物业管理;技术交流和信息咨询。联通集团目前的法定代表人为常小兵。

    2.1.2 联通集团与本公司的关系

    联通集团目前持有本公司69.32%的股权,为本公司的控股股东。联通集团还持有本公司控股的联通BVI公司其余17.91%的股权,是本公司最大的关联人。

    2.2 联通新时空

    联通新时空为联通集团全资子公司,成立于2001年2月14日,经营范围为CDMA移动通信业务和CDMA移动通信网络建设,注册资本为1,572,783万元,法定代表人:张云高。

    2.3 联通进出口

    联通进出口成立于1995年8月。联通进出口注册资本为5,000万元,其中联通集团持股95%,联通兴业持股3%,中国技术进出口总公司持股2%。联通进出口主要业务为自营或代理除国家组织统一经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的14种进出口商品以外的其他各类商品的进出口业务;承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易、对销贸易及转口贸易业务;从事对外技术交流业务;通信设备及配件、机械电子设备、建筑材料的销售(国家有专项专营规定的除外);技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务;组织国内展览、展销;机械电子设备租赁;货物仓储服务;经济信息咨询。法定代表人:伍读华。

    2.4 联通运营公司

    联通运营公司于2000年4月21日在中国成立,是一家按照中国法律注册的外商独资经营企业。联通运营公司吸收合并联通新世纪后,现注册资本为45,370,993,600元。联通运营公司的主要业务为国际、国内长途通信业务(不含国际通信设施业务);北京、天津、上海、辽宁、河北、山东、江苏、浙江、福建、广东、湖北、安徽、四川、新疆、重庆、陕西、广西、河南、黑龙江、吉林、江西等21省(自治区、直辖市)移动通信业务;无线寻呼业务;互联网业务和IP电话业务;技术开发、技术服务、技术咨询;寻呼机、手机及其配件的销售、维修;电信卡的制作、销售;自有房屋的租赁;客户服务。联通红筹公司现持有联通运营公司100%的股权。截至2003年12月31日,联通运营公司经审计的总资产为10,707,616万元,净资产为5,959,286万元,2003年净利润为382,030万元。

    2.5 联通新世纪

    联通新世纪于2002年7月16日在中国成立,是一家按照中国法律注册的外商独资经营企业。联通新世纪成立时注册资本为328,936,300元。联通新世纪的主要业务为吉林、黑龙江、江西、河南、四川及陕西等省、重庆市,广西壮族自治区和新疆维吾尔自治区移动通信业务;技术开发、服务、咨询;通信设备、电器设备的销售。截至2003年12月31日,联通新世纪经审计的总资产为3,050,783万元,净资产为322,213万元,2003年净利润为37,236万元。

    目前联通新世纪已被联通运营公司吸收合并,其全部资产及相关合同项下的权利义务已被联通运营公司合法继承。

    2.6 联通新世界

    联通新世界于2003年11月4日在中国成立,是一家按照中国法律注册的外商独资经营企业。联通新世界注册资本为2,054,769,748元。联通新世界的主要业务为山西、内蒙古、湖南、海南、云南、宁厦、甘肃、青海和西藏9个省、自治区的移动通信业务。截至2003年12月31日,联通新世界的总资产为1,494,301万元,净资产为205,477万元,2003年净利润为34,375万元。

    三、本次关联交易补充、修订和展期的主要内容

    3.1 对CDMA租赁协议的补充

    根据CDMA补充协议的约定,对CDMA租赁协议作出如下补充:

    3.1.1 原协议条款

    CDMA租赁协议第9.3条规定,营运和管理CDMA网络的所有费用由联通运营实体承担。

    CDMA租赁协议第15条规定,联通运营实体应采取所有必要及有利的措施确保CDMA网络处于良好的状况(但正常损耗除外),以及按照中国其他移动通信运营商的公认最佳惯常做法维护网络,并负担全部相关的成本、支出及费用(以下简称"非资本性维护成本")。

    3.1.2 补充协议的主要条款

    基于公平原则并为了明确CDMA租赁协议的9.3条和15条的执行,联通运营实体、联通新时空和联通集团就CDMA租赁协议签订了3份补充协议,确认就建设容量相关成本(定义见下文),由联通运营实体根据CDMA租赁协议实际承租的容量与全部CDMA网络容量的比例相应承担;而联通运营实体未承租的CDMA

    网络容量相对应的建设容量相关成本,则由联通新时空承担。

    上述建设容量相关成本是指营运和管理CDMA网络的所有成本中与CDMA网络建设容量有关的部分成本,包括机房及基站房屋租赁费、水电费、取暖费和相关设备燃料费以及非资本性维护成本等。

    3.1.3 CDMA网络容量租赁的背景情况

    联通集团是唯一持有信产部颁发的在中国提供CDMA移动通信服务的运营商。联通集团的全资子公司联通新时空拥有中国境内的全国性CDMA网络。联通运营实体目前根据CDMA租赁协议分别于十二省市、9A区域及9B区域向联通新时空租赁CDMA网络容量;联通运营实体向联通新时空租赁CDMA网络容量可以有效降低联通红筹公司发展CDMA业务的初期投资风险,尤其是避免在CDMA业务发展初期承担大量的投资负担,使联通红筹公司有权使用CDMA网络的广泛覆盖而无需立即花费租赁全部可用容量的费用。灵活的租赁条款能使联通红筹公司按实际用户需求和其CDMA业务的发展情况增加(或在减少)租赁容量的数额。此外,联通红筹公司认为有必要时,有权从联通新时空购买CDMA网络,从租赁经营转为自建经营;

    就12省的CDMA网络容量租赁,在截至2002年12月31日、2003年12月31日止的各年度和截至2004年6月30日止六个月期间,联通运营公司向联通新时空支付的租赁费分别为人民币89,190万元、251,879万元和194,000万元;

    就9A区域的CDMA网络容量租赁,在截至2003年12月31日止的年度和截至2004年6月30日止六个月期间,联通新世纪(现已合并入联通运营公司)向联通新时空支付的租赁费为人民币99,658万元和81,300万元;

    就9B区域的CDMA网络容量租赁,在截至2004年6月30日止六个月期间,联通新世界向联通新时空支付的租赁费为人民币29,500万元。

    3.1.4 联通红筹公司拟申请的CDMA网络租赁交易金额上限

    在截至2005年12月31日止的财政年度,12省CDMA租赁协议、9A区域CDMA租赁协议和9B区域CDMA租赁协议的年度年租赁费总额合计不得超过人民币1,152,000万元的限额。该限额的制定参考了如下因素:

    (1) 本公司过往的交易情况及交易额;

    (2)

    对联通运营实体于截至2005年12月31日止的会计年度可能租赁的容量上限的估算。该估算是基于自2002年以来联通红筹公司的CDMA用户数目有显著增长和预期CDMA用户将继续增加,并与有关联通运营实体不断改善CDMA网络质量及成功的市场策略相符。

    3.2 对综合服务协议的修订

    根据设备采购修订协议的约定,对原综合服务协议作出了如下修订:

    3.2.1 原协议条款

    综合服务协议中规定,由联通集团的控股子公司联通进出口代理联通运营实体进行设备采购时,联通进出口向联通运营实体收取的服务费用为:主设备采购外贸合同收取合同金额0.7%的服务费(其中包括银行手续费等);主设备采购内贸合同收取合同金额0.5%的服务费。

    3.2.2 修订后的协议条款

    为了进一步提高联通运营实体在综合服务协议下的利益,经过协议各方对于综合服务协议中条文和条款的商议后,协议各方同意对综合服务协议进行修订。根据该修订,自2004年7月1日起,由联通进出口代理联通运营实体进行设备采购时,联通进出口向联通运营实体收取的服务费用为:

    (1)由联通进出口代理签订的主设备采购外贸合同,合同金额为3,000万美元(含3,000万美元)以下的,按照合同金额0.55%的比例收取服务费,合同金额为3,000万美元以上的,按照合同金额0.35%的比例收取服务费(其中包括银行手续费);

    (2)由联通进出口代理签订的主设备采购内贸合同,合同金额为2亿元(含2亿元)以下的,按照合同金额0.25%的比例收取服务费,合同金额为2亿元以上的,按照合同金额0.15%的比例收取服务费。

    联通集团同意,如因联通集团、联通进出口就设备采购出现任何疏忽、违约(无论以作为或不作为方式),致使联通运营实体遭受任何损失或损害,联通集团应按联通运营实体的要求向联通运营实体作出全部赔偿。但联通集团在任何索赔项下的全部责任不应超过联通运营实体向联通集团支付的代理服务费总和。

    3.2.3 设备采购服务的背景情况

    联通集团通过其拥有95%股权的子公司--联通进出口为联通运营实体提供综合采购服务,包括招标的管理、技术规格的审核和安装服务。联通运营实体目前分别于12省市、9A区域及9B区域享用由联通集团(通过联通进出口)提供的设备采购服务。联通进出口无论在国内、外设备的采购方面均具有丰富的经验,联通运营实体及其各分支机构通过联通进出口采购设备可以因大宗采购而获得较优惠的价格,从而使联通运营实体可以集中其资源运营电信业务。

    就联通进出口向12省提供的设备采购服务,在截至2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日止的各年度和截至2004年6月30日止六个月期间,联通运营公司就设备采购支付的代理费分别为人民币12,445万元、1,399万元、1,470万元及1,133万元;

    就联通进出口向9A区域提供的设备采购服务,在截至2003年12月31日止的年度和截至2004年6月30日止六个月期间,联通新世纪(现已合并入联通运营公司)就设备采购支付的代理费分别为人民币320万元及584万元;

    就联通进出口向9B区域提供的设备采购服务,在截至2004年6月30日止六个月期间,联通新世界就设备采购支付的代理费为人民币249万元。

    3.2.4 联通红筹公司拟申请的设备采购交易金额上限

    在截至2005年12月31日止的财政年度,12省服务协议、9A区域服务协议和9B区域服务协议项下需就设备采购支付的代理费总额合计共不得超过人民币4,950万元的限额。前述限额是参照联通红筹公司过往的交易情况及交易额而确定。

    3.3 本次展期的关联交易协议主要条款

    本次展期的关联交易协议为联通运营公司、联通新时空和联通集团于2001年11月22日就12省CDMA网络容量租赁事宜的安排所签订的12省CDMA租赁协议以及联通运营公司和联通集团于2001年11月22日就互相提供互联及结算和漫游事宜的安排所签订的CDMA服务协议。

    3.3.1 12省CDMA租赁协议

    除本公告第3.1条提及的补充协议条款外,展期后的12省CDMA租赁协议仍按照原有条款进行展期,主要条款如下:

    (1) 概要

    联通新时空应为CDMA网络进行规划、融资和建设,并应确保所有其后各期的CDMA网络建设按联通新时空和联通运营公司商定的详细规格和时间表进行。联通新时空支付的或产生的与建设CDMA网络直接相关的所有付款、费用、支出和款项,包括建筑、安装和设备采购费用和支出、勘察设计费用、对技术、软件和其它无形资产的投资、保险费及资本化的贷款利息及就设备采购和CDMA网络建设征收或缴付的任何税项,包括进口税、关税以及就技术性的重新配置、升级、改进或修改产生的所有费用,应构成网络总成本("网络建设成本"),并用于计算联通运营公司应支付的或应代表联通运营公司支付的租赁费。其后各网络期的网络建设成本须经审计,并且应将适当文件提供给联通运营公司或其审计师,以对网络建设成本进行审核。

    (2) 收入

    联通运营公司应按协议的有关要求负责营运、管理和维护CDMA网络。双方同意联通运营公司应有独家权利在12省区域内提供CDMA服务。所有的营运收入,包括通话费、月租费、网间结算收入、销售UIM卡和手机的收入以及营运CDMA网络产生的或与其有关的其它收入均应属于联通运营公司。

    (3) 租赁期

    在协议生效条件满足的前提下,租赁的初始期为一年,自各方约定的日期开始计算("首个租赁期"),可按联通运营公司的选择逐年延期一年(每一延期下称"延展租赁期")。

    (4) 容量

    在首个租赁期内,联通运营公司将按季度租赁容量。除联通运营公司按协议已同意或同意在首个租赁期租赁容量外,联通运营公司可在协议期内租赁其所要求的新增容量,但须至少提前180日通知联通新时空。联通新时空应确保在应交付容量日之前提供联通运营公司要求的所有容量。但新增后的总容量不得超过CDMA网络首两个网络期所建设的总容量。但是,如果联通新时空同意提供任何该等新增容量,则租赁协议的规定将同样适用于联通新时空同意提供的所有该等新增容量。

    (5) 延迟交付容量

    如果联通新时空未能在有关的容量交付日之前备妥容量供应营运服务,则联通新时空应有责任给予联通运营公司一项延误折扣,其金额相等于有关容量的日租赁费与延误天数的乘积,该折扣应从日后的租赁费中扣减,但由于不可抗力事件(含自然灾害、国家紧急状况、民众骚乱、暴乱、恐怖袭击、工业纠纷和各方不能控制的其它事件)引致的延误或联通运营公司严重违反协议或法律和法规等的情况除外。

    (6) 减少容量

    联通运营公司在首个租赁期内不得减少其租赁或承诺租赁的容量。但是,联通运营公司可以自任何延展期开始起减少租赁容量,但须于至少180日前事先向联通新时空发出书面通知或获得联通新时空的事先书面同意,并且联通运营公司必须在交付或延展租赁该等容量之日后(按情况而定)至少一年租赁所有其要求或承诺租赁的所有容量。

    (7) 定价原则

    租赁费的计算将使联通新时空在七年内回收网络建设成本,并就其投资获得内部回报率为8%的回报。

    (8) 购买选择权

    根据协议,联通新时空已向联通运营公司授予购买CDMA网络的选择权("购买选择权")。购买选择权可于首个租赁期和任何延展租赁期内任何时间及协议终止或到期(未延期)后一年内行使;购买价应根据独立资产估值师按适用中国法律及法规出具的CDMA网络评估结果并考虑当时市场情况而由联通新时空和联通运营公司磋商,但不会高于联通新时空能收回网络建设成本(须考虑到联通运营公司向联通新时空支付的全部租赁费及租赁费的所有延误折扣)并就其投资取得内部回报率为8%的回报所计算的价格。行使购买选择权的前提是,联通运营公司须遵守《上交所规则》关于关联交易的有关规定;CDMA网络的所有权属联通新时空所有,直至在购买选择权被行使后CDMA网络财产转让予联通运营公司为止。

    (9) 保证和赔偿

    就联通运营公司订立租赁协议,联通集团已无条件及不可撤销地保证联通新时空妥善并按时履行其在租赁协议项下的义务。联通集团并同意,如因联通新时空或联通集团在租赁协议项下或就有关CDMA网络出现任何疏忽、违约、作为或不作为而引致网络设备出现任何故障或者出现任何损失,致使联通运营公司任何成员遭受任何损失或损害,联通集团将向联通运营公司作出赔偿。联通集团就任何索赔承担的责任总额应不超过联通运营公司根据租赁协议向联通新时空支付的租赁费总额及联通运营公司支付的CDMA网络购买价总额。联通集团在租赁协议项下提供的保证和保赔将持续有效,直至租赁协议期满为止。

    (10) 终止

    联通运营公司可在不少于180日前发出书面通知后终止本协议,终止于任何延展租赁期结束时生效。此外,若他人(或就联通运营公司而言,联通集团)持续或严重违反协议,则联通新时空或联通运营公司可终止协议。除此之外联通新时空不可终止协议。

    3.3.2 CDMA服务协议

    联通红筹公司于2000年首次境外上市时,其经营的业务包括通过联通运营公司在12省运营GSM网络、全国性的长途网络和IP电话网络。自2002年1月8日,联通运营公司开始于12省运营CDMA网络。为使联通运营公司和联通集团之间就CDMA网络的运营实现互联和漫游,联通运营公司与联通集团于2001年11月22日就12省的互联和漫游安排订立了CDMA服务协议。

    9A收购完成之前,根据上述CDMA服务协议,进行如下互联和漫游服务:

    ●联通运营公司于12省运营的CDMA网络与联通集团于9A区域、9B区域和贵州省运营的移动通信网络(GSM网络和CDMA网络)及固定电话网络的互联;

    ●联通集团于9A区域、9B区域和贵州省运营的CDMA网络与联通运营公司运营的所有电信网络的互联;

    ●联通运营公司于12省运营的CDMA网络与联通集团于9A区域、9B区域和贵州省运营的CDMA网络的漫游;

    ●联通运营公司向联通集团提供长途网络,使联通集团得以与第三方运营商签订国际漫游安排。

    在9A收购完成后9B收购完成之前,根据CDMA服务协议,进行如下互联和漫游服务安排:

    ●联通运营公司于12省运营的CDMA网络与联通集团于9B区域及贵州省运营的移动通信网络(GSM网络和CDMA网络)及固定电话网络的互联;

    ●联通集团于9B区域及贵州省运营的CDMA网络与联通运营公司运营的所有电信网络(9A区域的电信网络除外)的互联;

    ●联通运营公司于12省运营的CDMA网络及联通集团于9B区域及贵州省运营的CDMA网络的漫游;

    ●联通运营公司向联通集团提供长途网络,使联通集团得以与第三方运营商签订国际漫游安排。

    于9B收购完成后,根据CDMA服务协议,进行了如下互联和漫游服务安排:

    ●联通运营公司于12省运营的CDMA网络与联通集团于贵州省运营的移动通信网络(GSM网络和CDMA网络)及固定电话网络的互联;

    ●联通集团于贵州省运营的CDMA网络与联通运营实体运营的所有电信网络(9A区域的电信网络除外)的互联;

    ●联通运营公司于12省运营的CDMA网络及联通集团于贵州省运营的CDMA网络的漫游;

    ●联通运营公司向联通集团提供长途网络,使联通集团得以与第三方运营商签订国际漫游安排。

    CDMA服务协议将按照原有协议条款进行展期,主要条款如下:

    (1) 互联及结算安排

    联通集团的网络与联通运营公司的网络之间的互联结算根据信产部不时制定的有关标准进行。就不同省份之间的蜂窝移动用户通话的结算,可以信产部不时制定的相关标准或联通运营公司与联通集团商定的结算安排为依据,联通运营公司可选择其中较为优惠的标准。就联通运营公司而言,由于目前商定的结算安排是以各方提供此项业务过程中的内部成本为基础,因此较信息产业部规定的结算安排更为有利。未来如果信息产业部规定的资费标准对联通运营公司更加有利,联通运营公司将按该资费标准进行结算。

    在截至2002年12月31日止年度,联通运营公司履行12省CDMA服务协议进行互联而产生的互联收入及互联支出分别约为人民币5,844万元和人民币1,517万元。鉴于联通红筹公司于2002年尚未向联通集团收购9A区域和9B区域的电信网络和业务,因此上述金额包括联通红筹公司当时与联通集团在9A区域和9B区域进行的互联而产生的互联收入和互联支出;

    在截至2003年12月31日止年度,联通运营公司履行12省CDMA服务协议进行互联而产生的互联收入及互联支出分别大约为人民币8,365万元和人民币2,434万元。鉴于联通红筹公司于2002年尚未向联通集团收购9B区域的电信网络和业务,因此上述金额包括联通红筹公司当时与联通集团在9B区域进行的互联而产生的互联收入和互联支出;

    在截至2004年6月30日止六个月期间,联通运营公司履行12省CDMA服务协议进行互联而产生的互联收入及互联支出分别大约为人民币110万元和人民币154万元。

    (2) 漫游安排

    联通运营公司与联通集团之间的漫游服务的收费按照联通运营公司提供漫游服务的内部成本计算,不得高于任何独立第三方可获得的费率。此外,就联通运营公司向联通集团提供其长途电话网络而使联通集团得以执行其与第三方运营商所达成的国际漫游安排的情况,联通运营公司将可获得联通集团从第三方运营商所收取的国际漫游收益的50%。

    在截至2002年12月31日止年度,联通运营公司履行12省CDMA服务协议进行漫游而产生的漫游收入及漫游支出分别大约为人民币5,920万元和人民币2,606万元。鉴于联通红筹公司于2002年尚未向联通集团收购9A区域和9B区域的电信网络和业务,因此上述金额包括联通红筹公司当时与联通集团在9A区域和9B区域进行的漫游而产生的漫游收入和互联支出;

    在截至2003年12月31日止年度,联通运营公司履行12省CDMA服务协议进行漫游而产生的漫游收入及漫游支出分别大约为人民币7,440万元和人民币4,227万元。鉴于联通红筹公司于2002年尚未向联通集团收购9B区域的电信网络和业务,因此上述金额包括联通红筹公司当时与联通集团在9B区域进行的漫游而产生的漫游收入和互联支出;

    在截至2004年6月30日止六个月期间,联通运营公司履行12省CDMA服务协议进行漫游而产生的漫游收入及漫游支出分别大约为人民币97万元和人民币222万元。

    (3) 对于上述互联和漫游的关联交易不设交易金额上限的原因

    互联和漫游安排系联通运营实体主营业务之一。在此情况下,任何上限可能会限制联通运营实体在日常业务过程中持续经营其业务的能力;

    联通运营实体的收入依赖各网络的通话收入和用户基础的增长。任何增长将会增加互联和漫游安排的用量。鉴于互联互联和漫游取决于用户用量,因此联通运营实体无法控制该关联交易的交易金额。故对本交易设有任何上限均将限制联通运营实体在日常业务过程中进行或扩充其业务的能力;

    互联和漫游的价格系基于信产部设定的标准资费(适用于中国其他移动通信运营商)或联通运营实体与联通集团协议的内部资费,其中内部资费较标准资费对联通运营实体较为有利。该等设定的定价标准将为联通运营实体提供更多保障。

    四、本次关联交易协议的补充、修订和展期的目的以及对于本公司的影响

    鉴于联通运营实体的直接拥有者为联通红筹公司,而本公司通过联通BVI公司间接控股联通红筹公司,并合并其会计报表。本公司认为:

    1、本次对CDMA租赁协议有关条款的明确和进一步细化,增加了实际执行过程中的可操作性;通过对12省CDMA租赁协议和12省CDMA服务协议的展期,可以为本公司持续经营CD?鄄MA业务提供有效的保障。

    2、对综合服务协议的修订,可以降低本公司关联交易金额。

    中国国际金融有限公司担任了本次关联交易协议补充、修订和展期工作的财务顾问。

    五、独立董事意见

    本公司4名独立董事一致认为:

    1、同意本次相关关联交易协议的补充、修订及展期;

    2、本次关联交易协议补充、修订、展期将有利于增强相关关联交易协议的操作性、减少关联交易费用并为公司持续经营CDMA业务提供有效的保障,相关协议条款公平合理,符合全体股东利益,不存在侵害本公司少数股东利益的情况。

    六、独立财务顾问意见

    就本次关联交易补充、修订以及展期事宜,国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安")受公司独立董事委托并接受本公司的聘请,作为本公司的独立财务顾问。基于一定的假设前提,经过审慎、必要的调查,国泰君安认为:本次关联交易协议补充、修订、展期有利于增强相关关联交易协议的操作性、减少关联交易费用并为本公司持续经营CDMA业务提供有效的保障,从财务角度而言,对本公司独立股东是公平合理的,并且符合本公司的长远利益。

    特此公告

    

中国联合通信股份有限公司

    二零零四年十一月二十二日





新浪财经声明:本网站所载文章、数据仅供参考,本网站并不保证其准确性,风险自负。

本页使用的数据由万得资讯提供。

新浪网财经纵横网友意见留言板 电话:010-82628888-5174   欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996 - 2005 SINA Inc. All Rights Reserved

版权所有 新浪网

北京市通信公司提供网络带宽