第一部分 特别提示

    经过自查,公司目前的治理状况较好,基本符合中国证监会的相关规定,但同时公司也存在以下几个方面的不足：

    1、公司董事会专门委员会尚未很好发挥作用。

    2、公司的长期激励机制尚待完善。

    第二部分 公司治理概况

    1、 公司基本情况

    保利房地产股份有限公司于2002 年8 月31 日设立。经中国证券监督管理委员会核准,公司股票最终于2006 年7 月31 日在上海证券交易所上市交易,证券代码600048,股票简称“保利地产”。公司经营范围为：一级房地产开发、出租本公司开发商品房、房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工、室内装修、冷气工程及管理安装、物业管理、酒店管理、批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。

    2、 公司规范运作情况

    公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《董事会专门委员会工作细则》等一系列公司治理制度。公司股东大会、董事会、监事会与经营层按照相关制度规定认真行使其法定职权,以保证公司的规范运作。公司董事会设立了战略、提名、审计和薪酬与考核等四个专门委员会,各位董事在公司重大投资决策以及管理方面都能很好的发挥其专业作用,提出专业的意见和建议,给予公司较大的帮助。同时,公司也针对各种业务的需要组织召开各种专题会议,能够有效及时地了解、落实和控制公司的日常经营情况,确保公司经营目标的顺利实现。

    3、 公司内部控制情况

    为了规范管理,控制经营风险,本公司根据自身特点和管理需要,建立起了一套较为完善的内部控制制度。整套内部控制制度包括法人治理、经营管理、业务管理、财务管理、人力资源管理、行政管理等方面,涵盖公司经营管理活动的各层面和各环节,确保了各项工作都有章可循。各项制度有效地贯彻执行,对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

    4、 公司独立性情况

    公司自设立以来与大股东及实际控制人之间很好地实现了“五独立”,大股东及实际控制人与公司之间的业务、资产、财务、机构和人员等均是相互独立的。同时公司建立了完善的法人治理结构,对于所有关联交易均必须按相关权限提交董事会及股东大会审议、且关联董事、关联股东均必须回避表决,公司完全具有面向市场自主经营的能力。

    5、 公司透明度情况

    公司严格遵守信息披露的有关规定,保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时和公平。公司依据中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定,及时制度和修订了《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理办法》等相关制度,以确保制度得到相关人员的有效执行。同时,对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息,公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,主动进行信息披露。公司自上市以来,积极开展投资者关系管理工作,形式上包括了召开业绩推介会和机构交流会,接受机构投资者调研,组织投资者参观公司房地产项目,接受投资者电话或网络咨询等。

    6、公司绩效评价情况

    公司建立了合理的绩效评价体系,根据公司的年度经营任务对公司及各控股子公司进行考核,分别在每月、季度和年度对全体员工的工作任务完成情况进行考核,与员工的月度、季度和年度绩效工资直接挂钩。第三部分 公司治理存在的问题及原因

    1、公司董事会专门委员会尚未很好发挥作用。

    公司于2006 年5 月在董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并随后根据相关规定制定了各专门委员会的工作细则。但由于成立时间较短,各专门委员会尚未完全发挥其作用。目前仅战略委员会主要成员参与公司重大项目的立项讨论,但未形成正式的会议决议；审计委员会参与公司的年度审计的核查工作,提出了具体意见,但也未形成书面意见；而自公司上市至今,尚未发生需要提名委员会出具意见的事项；

    2、公司的长期激励机制尚待完善。

    目前公司部分董事、监事和高级管理人员直接持有公司部分股份,除此之外,公司尚未制订其他股权激励方案。伴随企业的发展,为了更有效地激励员工的积极性,公司也将积极探讨股权激励等长效激励机制。第四部分 整改措施、整改时间及相关责任人

          问题与缺陷                          整改措施                                   整改时间              责任部门                     责任人
1、董事会专门委员会未能有效发挥作用   根据专门委员会的工作细则,充分参与企业的各项重大
                                      经营决策,发挥专门委员会的作用                      2007年8月           董事会                       董事长李彬海及各专门委员会主任委员
2、公司的长期激励机制尚待完善         积极探讨股权激励方案                               时间具有不确实性    董事会薪酬与考核委员会       董事长李彬海

    第五部分 有特色的公司治理做法

    1、当证券监管的相关法规规定出台时,公司将新的规定通过各种方式使各位董事、监事与高管及时了解与学习相关规定。

    2、为了全面系统地学习上市公司新的准则规定,公司邀请上交所、证监局、会计师事务所等的相关领导专家做专题培训,并在日常工作中认真学习和执行落实。

    3、为了便于领导了解市场及公司的情况,公司定期或不定期地编制各种简报,如证券市场动态等,涵括公司每月运作情况简介、公司公告、媒体报道与评论、证券法规、二级市场走势与机构点评等方面。

    4、耐心细致地处理好与投资者的关系,认真听取各方面对公司治理的意见。

    公司认识到完善公司治理制度有利于公司自身的健康和发展,今后我们将在证券监管部门的指导下,不断探讨更符合公司实情的公司治理制度。

    第六部分 其他需要说明的事项

    完善上市公司治理结构、规范上市公司运作,是提升上市公司质量,加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作,对于实现建立现代企业制度的目标,进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查,公司发现了自身的不足与缺陷,同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见,进一步完善整改计划,认真整改。

    联系人：刘平、黄海

    电话：020-89898833

    传真：020-89898666

    网络平台：www.gzpoly.com (本公司网站－投资者关系－公司治理专项活动专栏)

    公司电子邮件地址： stock@polycn.com

    中国证监会广东监管局：gdssgsc@csrc.gov.cn

    上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

    附：保利房地产(集团)股份有限公司－公司治理情况说明

    保利房地产(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年七月十八日