本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ●本次会议无否决或修改提案的情况。

    ●本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    保利房地产（集团）股份有限公司(下称"本公司"或"公司")2006年度股东大会于2007年3月8日上午9：00在广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔19楼会议室召开，会议由公司董事长李彬海先生主持。

    参加本次股东大会表决的股东（含股东代表）共757人，代表股份466189252股，占公司有表决权股份总数的84.76% 。其中，出席现场会议并投票的股东（含股东代表）共59人，代表股份428830308股，占公司有表决权股份总数的77.97%；参加网络投票的社会公众股股东698人，代表股份37358944股，占公司有表决权股份总数的6.79%。

    出席会议的还有本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    普通决议案

    1. 审议通过了《关于董事会工作报告的议案》：

    同意465720503股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对16900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权451849股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

    2. 审议通过了《关于监事会工作报告的议案》：

    同意465609453股，占出席会议有表决权股份总数的99.88%；反对16900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权562899股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。

    3. 审议通过了《关于2007年度投资计划的议案》：

    2007年公司计划完成房地产直接投资总额125亿元。

    同意授权经营层具体执行2007年度投资计划，并给予如下具体授权：

    （1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

    （2）授权董事会视公司项目拓展需要，可在年度投资计划总额20%以内增加总投资。

    （3）2007年公司再融资募集资金如超出公司计划，将相应加大项目拓展的力度。

    同意465618753股，占出席会议有表决权股份总数的99.88%；反对16900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权553599股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。

    4. 审议通过了《关于2006年度财务决算的议案》：

    同意465616953股，占出席会议有表决权股份总数的99.88%；反对16900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权555399 股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。

    5. 审议通过了《关于2006年度利润分配方案的议案》：

    以截止至2006年12月31日公司55000万股总股本为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共计分配利润1650万元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润1,009,375,766.84元，全部结转以后年度分配。

    同意465691253股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反对60100 股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权437899股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

    6. 审议通过了《关于2006年度资本公积金转增股本方案的议案》：

    以截止至2006年12月31日公司55,000万股总股本为基数，以资本公积金每10股转增10股，转增后公司资本公积金余额为1,346,942,185.76元，公司总股本增加至110,000万股。

    同意465711253股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对16900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权461099股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

    7. 审议通过了《关于2006年度报告及摘要的议案》：

    2006年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    同意465696753股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反对16900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权475599 股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%。

    8. 审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》：

    同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司（含下属子公司）2007年度审计机构。年度审计费用为70万元。深圳大华天诚会计师事务所已连续为我司提供服务5年。

    同意465587153股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对16900 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权585199 股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。

    9. 审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》：

    同意465595653股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对16900 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权576699 股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。

    特别决议案

    10. 审议通过了《关于2007年度增发A股的议案》

    （一）关于公司符合增发A股条件的说明

    根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，公司认真对照增发的资格和有关条件，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司在2007年提出增发股票申请，完全符合现行增发的有关规定，具备增发A股的条件。

    同意465710753股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对17400 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权461099 股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

    （二）2007年度增发A股的方案

    （1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。

    同意465605053股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对16900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权567299 股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。

    （2）每股面值：人民币1元。

    同意465605053股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对16900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权567299 股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。

    （3）发行数量：不超过35000万股，最终发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。

    同意465554883股，占出席会议有表决权股份总数的99.86%；反对71900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权562469 股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。

    （4）发行对象：所有在上海证券交易所开设A股股票帐户的中国境内社会公众投资者和中国证监会认定的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

    同意465605053股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对16900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权567299 股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。

    （5）发行方式：采取网上、网下定价/询价的方式发行，原股东可按其在本公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。

    同意465585253股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对36700 股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权567299 股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。

    （6）发行价格及定价原则：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，最终发行价格由本公司根据市场情况与主承销商协商确定。

    同意465598653股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对20800 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权569799 股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。

    （7）募集资金用途：本次增发募集资金主要用于投资公司九个房地产项目，分别是广州金沙洲住宅项目（保利西子湾）、广州科学城P2\P3住宅项目、广州PZB1501项目、南海87/90住宅项目、北京保利小营住宅项目、上海保利嘉定菊园住宅项目、武汉保利野芷湖住宅项目、沈阳保利丁香湖住宅项目、重庆保利香槟花园，项目计划总投资134亿元，计划安排募集资金50亿元；同时计划安排10-20亿元募集资金用于公司项目拓展。

    九个房地产项目的主要经济指标如下：

      项目名称           所处     规划建筑面积   总用地面积     拟投资金    计划使用募集
                         位置     （平方米）     （平方米）     额（万元）   资金（万元）
   金沙洲住宅项目        广州       184765         80759          80657         45000
   科学城P2P3            广州       289148        224125         161482         90000
   琶洲1501 项目         广州       363542        113607         305091         60000
   南海87、90 项目       佛山       471250        214200         187716         60000
   小营项目              北京        50625         19641          42449         25000
   嘉定菊园项目          上海       341942        234952         153053         80000
   野芷湖项目            武汉       424750        457535         231574         80000
   丁香湖项目            沈阳       420000        210000         107524         30000
   保利香槟花园项目      重庆       301489         59410          67352         30000
   合计数                          2847511       1614229        1336898        500000

    同意465595653股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对16900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权576699 股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。

    （8）决议有效期：本次增发股票决议有效期为自股东大会审议通过增发议案之日起一年，如国家法律法规对增发有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

    同意465588953股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对16900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权583399 股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。

    （9）授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜。

    ①聘请保荐机构等中介机构、办理本次增发申报事项；

    ②根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定新股发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具体申购办法、股权登记日收市后登记在册的公司原股东的优先认购比例等具体事宜；

    ③批准与签署本次增发募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    ④批准与签署与本次增发有关的各项文件与合约；

    ⑤在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    ⑥根据本次增发情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；

    ⑦增发完成后办理新增社会公众股份在上海证券交易所上市交易事项；

    ⑧如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整并继续办理本次增发新股事宜；

    ⑨办理与本次增发有关的其他事项。

    同意465595653股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对16900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权576699 股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。

    11.审议通过了《关于本次增发后新老股东共享滚存利润的议案》：

    同意公司2006年度利润分配方案实施后的未分配利润及公司2007年新产生的利润均由公司增发后的新老股东共享。

    同意465661353股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反对57400 股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权470499 股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。

    12.审议通过了《关于2007年度增发A股募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》：

    同意465622353股，占出席会议有表决权股份总数的99.88%；反对16900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权549999 股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。

    三、律师见证情况

    北京市颐合律师事务所律师李清荣先生列席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集本次股东大会的召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、行政法规等规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、保利房地产（集团）股份有限公司2006年度股东大会会议决议

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

    保利房地产（集团）股份有限公司

    二○○七年三月九日