本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    保利房地产(集团)股份有限公司第二届董事会第四次会议于2006年12月22日在广州白云大道保利山庄召开。会议召集人为董事长李彬海先生。会议应到董事九人，实到九人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长李彬海先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

    一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于成立沈阳和上海项目公司的议案》。

    同意成立沈阳和上海项目公司。沈阳项目公司暂定名为"辽宁保利房地产开发有限公司"，由股份公司与保利(沈阳)房地产开发有限公司共同注册成立，注册资本金壹亿元，其中股份公司占股80%，沈阳公司占股20%，股东双方对等投入，共享收益。上海项目公司暂定名"上海保利嘉定房地产开发有限公司"，由公司全资成立，注册资本5000万元。

    二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权董事长批准金融机构借款的议案》。

    同意授权董事长代表董事会批准公司单笔不超过6亿元人民币或等值外币的借款及相应抵押保证，并签署相关的法律文件。

    三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于为控股子公司担保的议案》。

    同意公司从目前至2007年全年在不超过70亿元的额度内对控股子公司提供担保(含控股子公司对股份公司担保)。

    在上述总担保额度内，董事会拟提请公司股东大会同意股份公司与控股子公司(含其下属公司)之间的担保权限如下：

    被担保公司名称                                               担保额度
    保利房地产(集团)股份有限公司     单笔金额不超过12亿元人民币或等值外币
    保利(北京)房地产开发有限公司     单笔金额不超过10亿元人民币或等值外币
    北京金成华房地产开发有限公司      单笔金额不超过4亿元人民币或等值外币
    北京政泉置业有限公司              单笔金额不超过8亿元人民币或等值外币
    保利(武汉)房地产开发有限公司      单笔金额不超过6亿元人民币或等值外币
    保利(重庆)投资实业有限公司        单笔金额不超过6亿元人民币或等值外币
    重庆保利高尔夫球会有限公司        单笔金额不超过2亿元人民币或等值外币
    保利华南投资有限公司              单笔金额不超过8亿元人民币或等值外币
    保利广州房地产开发有限公司        单笔金额不超过6亿元人民币或等值外币
    广州科学城保利房地产有限公司      单笔金额不超过4亿元人民币或等值外币
    上海保利房地产开发有限公司        单笔金额不超过6亿元人民币或等值外币
    上海建乔房地产开发有限公司        单笔金额不超过4亿元人民币或等值外币
    保利(沈阳)房地产开发有限公司      单笔金额不超过6亿元人民币或等值外币
    沈阳保利盛华房地产开发有限公司    单笔金额不超过2亿元人民币或等值外币
    保利(包头)房地产开发有限公司      单笔金额不超过6亿元人民币或等值外币
    湖南保利房地产开发有限公司        单笔金额不超过6亿元人民币或等值外币
    广州富利建筑安装工程有限公司      单笔金额不超过2亿元人民币或等值外币
    广州市佳利装饰工程有限公司        单笔金额不超过1亿元人民币或等值外币
    广州怡顺房地产开发有限公司        单笔金额不超过8亿元人民币或等值外币
    新控股子公司                      单笔金额不超过6亿元人民币或等值外币

    各公司实际发生的担保额授权董事长根据项目实际情况和公司资金需要确定。

    该议案需提交公司临时股东大会审议。

    四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》。

    同意公司于2007年1月12日(星期五)上午9：30在广州召开公司2007年第一次临时股东大会，有关事项如下：

    (一)会议召集人：公司董事会

    (二)会议方式：采取现场会议的方式召开。

    (三)会议时间：2007年1月12日(星期五)上午9：30

    (四)会议地点：广州白云大道陈田村丛云路保利山庄四楼

    (五)会议议程

    1、关于为控股子公司担保的议案。

    董事会拟提请公司股东大会同意公司从目前至2007年全年在不超过70亿元的额度内对控股子公司提供担保(含控股子公司对股份公司担保)。各公司实际发生的担保额授权董事长根据项目实际情况和公司资金需要确定。

    (六)股权登记日

    本次股东大会的股权登记日为2007年1月8日。

    (七)出席会议的对象

    1、截至2007年1月8日下午3时整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件一)；

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。

    (八)本次股东大会现场登记方法

    1、登记手续

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    (2)个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：广州市执信南路3号通建大厦四楼公司证券部

    邮政编码：510080

    联系人：郭宁

    联系电话：020-87304566、87300455

    传真：020-87667300

    3、登记时间

    2007年1月11日，上午8:00-12：00,下午2：30-5:30

    (九)其他事项

    出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

    特此公告

    保利房地产(集团)股份有限公司

    二○○六年十二月二十三日

    附件一：授权委托书

    二00 七年第一次临时股东大会股东授权委托书兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席保利房地产(集团)股份有限公司二00 七年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人(签名或盖章)：委托人身份证号码：委托人股东账号：委托人持股数：委托日期：受托人身份证号码：受托人签名：委托人可作出表决指示。如果委托人未作出表决指示，受托是否可以按照自己的决定表决：可以 不可以

    注：此授权委托书打印或复印有效