本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、担保事项：

    本公司为佛山市南海桦荣实业有限公司(下简称南海公司)贰亿肆仟万元银行借款提供担保,本次担保无反担保；

    中国银行股份有限公司广州东山支行为本公司开具金额为9148万元的履约保函,该履约保函由保利(重庆)投资实业有限公司(下简称重庆公司)提供反担保,该保函及反担保事项将于近期生效。

    2、截止至本公告日,本公司累计对外担保金额24.9756亿元(未含上述反担保),全部为本公司与控股子公司之间的担保；

    3、截止至本公告日,本公司无逾期对外担保。

    一、担保情况概述

    南海公司根据其资金需求,向中国工商银行股份有限公司佛山桂城支行申请借款贰亿肆仟万元,该借款由本公司提供连带责任保证。根据本公司第一届董事会第十九次会议及公司2005年度股东大会决议：同意公司(含控股子公司)2006年度因业务需要净增借款28亿元,同意公司为控股子公司在此项下借款提供担保,其中为南海公司提供担保不超过5亿元。

    二、被担保人基本情况

    南海公司是本公司全资子公司,原注册资本为2000万元,2006年9月1日增资到10000万元,本公司直接持有其95%的股权,间接持有其5%的股权,法定代表人：李彬海,经营范围为：房地产开发经营、物业管理。截止2005年12月31日,该公司总资产为4,791.26万元,净资产为1,995.85万元,2005年净利润为-4.15万元(以上财务数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。

    三、担保协议主要内容

    南海公司担保协议内容：本次担保为连带责任担保,被担保人为南海公司,债权人为中国工商银行股份有限公司佛山桂城支行,担保人为本公司,担保金额为人民币贰亿肆仟万元。保证期限为从2006年11月10日至2009年10月30日止。

    四、董事会及股东大会意见

    因公司业务发展需要,公司董事会及股东大会同意公司(含控股子公司)2006年度因业务需要净增借款28亿元,同意公司为控股子公司在此项下借款提供担保,其中为南海公司提供担保不超过5亿元。该项担保有利于南海公司项目的开发建设和销售。

    五、反担保情况

    中国银行股份有限公司广州东山支行为本公司开具金额为9148万元、受益人为广州经济技术开发区 广州高新技术产业开发区国土资源与房屋管理局的广州科学城P2、P3地块项目履约保函,该保函由开立之日起两年半内有效。该履约保函由重庆公司提供反担保,反担保期限由保函生效日起至届满之后两年。该反担保事项经重庆公司股东会审议通过。该保函及反担保事项将于近期生效。

    六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

    截止至本公告日,本公司及控股子公司的对外担保累计金额为24.9756亿元(不含上述反担保),全部为本公司与控股子公司之间的担保。

    截止至本公告日,本公司无逾期对外担保。

    特此公告。

    保利房地产(集团)股份有限公司

    二○○六年十一月十五日