本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    保利房地产(集团)股份有限公司第二届董事会第三次会议于2006年8月11日在广州白云大道保利山庄召开。会议召集人为董事长李彬海先生。会议应到董事九人,实到九人,符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席会议,会议由董事长李彬海先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

    一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2006年度中期报告及摘要的议案》。

    二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权公司进行土地储备的议案》。

    同意授权经营班子在成本利润率12％以上的情况下,年内用总额15亿元左右的资金,积极参与广州、成都、武汉、西安、济南、天津和东莞等城市的土地投标、拍卖及合作。

    三、关联董事回避,非关联董事一致同意通过《关于北京金成华与保利建设签订施工合同的议案》。

    同意保利建设开发总公司通过公开招投标方式,承接公司控股子公司北京金成华房地产开发公司所开发的保利垄上项目的部分工程。

    四、关联董事回避,非关联董事一致同意通过《关于北京政泉置业与保利建设签订施工合同的议案》。

    同意保利建设开发总公司通过公开招投标方式,承接保利(北京)房地产开发有限公司下属子公司北京政泉置业公司所开发的政泉花园项目的部分工程。

    五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于南海桦荣实业有限公司更名及增资的议案》。

    同意公司控股子公司佛山市南海桦荣实业有限公司更名为“保利华南投资有限公司”(暂定名),注册资本从2000万元增加至10000万元,本次增资公司以货币资金出资7950万元,增资后公司占股95％。

    六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于聘任公司副总经理的议案》

    同意聘任王健先生为公司副总经理,分管产品研发、技术协调和开发规划,任期自2006年8月11日至2009年2月27日,简历及独立董事意见见附件一。

    七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于募集资金专项存储和使用制度的议案》。

    该议案需提交股东大会审议。

    八、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于闲置募集资金暂时补充公司项目流动资金的议案》。

    根据公司招股书约定的募集资金用途,计划使用募集资金8亿元(含保利集团搭桥贷款)用于偿还广州保利花园二期和广州保利香槟花园项目借款,现已偿还2.245亿元,剩余5.755亿元借款将于2006年12月到期4亿元、2007年2月到期7800万元和2007年5月到期9750万元。鉴于房地产项目贷款的特殊性,提前归还项目借款不利于公司的融资效率和资金安排,不利于为股东创造最大价值。为避免募集资金闲置,提高资金使用效率,公司拟将5.755亿元募集资金暂时用于补充公司项目流动资金,并在募投项目借款到期时,通过广州保利林海山庄、广州保利林语山庄和广州保利国际广场等项目的销售回笼款归还募集资金,以上三个项目预计2006年底产生盈余资金5.2亿元,预计2007年5月产生盈余资金10.2亿元。

    附：还款保障项目简介

    广州保利国际广场项目,总建筑面积18.98万平方米,为集会展、办公等多功能于一体的广州进出口商品交易会展大型配套项目。项目预计06年底投入使用,现已基本完成投资。自公开发售以来,项目销售情况良好,目前已销售待回笼资金3.2亿元,下半年可供销售面积达5万平方米,销售后预计可实现销售额7-8亿元。预计截止至2006年12月可产生盈余资金1.5亿元,截止至2007年5月可产生盈余资金3亿元。

    广州保利林语山庄项目,总建筑面积29.08万平方米,为低密度生态住宅项目。该项目销售情况良好,推出市场部分销售率达85%。截至目前,项目累计投资5.9亿元,累计销售7.3亿元,销售金额已超出投资金额。项目已销售待回笼资金2亿元,9月份陆续推出的7、8、9区域,可售面积7.8万平方米,预计可实现销售额5亿元。预计截止至2006年12月可产生盈余资金2.2亿元,截止至2007年5月可产生盈余资金4.2亿元。

    广州保利林海山庄项目,总建筑面积20.47万平方米,为普通住宅项目。项目将于今年10月起陆续推出8.5万平方米进入市场销售,预计可实现销售额5-6亿元,预计截止至2006年12日可产生盈余资金1.5亿元,截止至2007年5月可产生盈余资金3亿元。

    九、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

    同意聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2006年度财务审计机构,年度审计费为70万元(含对控股子公司的审计费用)。审计过程中审计人员发生的差旅及食宿费用由公司另行承担。

    该议案需提交股东大会审议。

    十、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于授权董事长批准贷款和担保额度的议案》。

    同意授予董事长在每年年度股东大会批准的新增借款额度范围内代表董事会批准单笔金额不超过人民币4亿元的贷款和相关抵押的权利和批准对本公司控股子公司提供担保的权利。

    同意公司为以银行按揭方式购买本公司房产的购房人提供担保,并授权董事长签署相关法律文件。

    十一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》。

    同意公司于2006年9月21日(星期四)上午9：30在广州召开公司2006年度第一次临时股东大会,有关事项如下：

    (一)会议召集人：公司董事会

    (二)会议方式：采取现场会议的方式召开。

    (三)会议时间：2006年9月21日(星期四)上午9：30

    (四)会议地点：广州市白云大道陈田村丛云路保利山庄四楼

    (五)会议议程

    1、关于成立董事会专门委员会并选举第一届委员的议案。

    公司2006年5月16日召开的第二届董事会第二次会议审议通过《关于成立董事会专门委员会的议案》,同意公司成立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。

    2、关于修订公司章程的议案。

    3、关于修订股东大会议事规则的议案。

    4、关于修订董事会议事规则的议案。

    5、关于修订监事会议事规则的议案。

    6、关于修订关联交易决策制度的议案。

    7、关于修订独立董事工作制度的议案。

    8、关于募集资金专项存储和使用制度的议案。

    议案2－8的具体内容刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    9、关于聘请会计师事务所的议案。

    (六)股权登记日

    本次股东大会的股权登记日为2006年9月15日。

    (七)出席会议的对象

    1、截至2006年9月15日下午3时整上海证券交易所A股交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,持有本公司股票的股东均有权出席本次股东大会及参加表决,不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东,授权委托书见附件二)；

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。

    (八)本次股东大会现场登记方法

    1、登记手续

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    (2)个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记,个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续,异地股东可采用信函或传真方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：广州市执信南路3号通建大厦四楼公司证券部

    邮政编码：510080

    联系电话：020-87304566 传真：020-87667300

    联系人：周军、郭宁

    3、登记时间

    2006年9月18-19日,上午8:00-12：00,下午2：30-5:30

    (九)其他事项

    出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

    特此公告

    保利房地产(集团)股份有限公司

    董事会

    二00六年八月十一日

    附件一：简历及独立董事意见

    王健简历

    王健先生,中国国籍,1972年出生,研究生学历,高级工程师、一级注册建筑师。1996年参加工作,曾在广州市城市规划自动化中心、广州市城市规划设计所工作,历任设计部部长、副所长,现任广州市城市规划设计所所长。

    独立董事意见：

    公司拟聘任副总理王健先生由总经理宋广菊女士提名,提名程序合法。王健先生具备有关法律法规及《公司章程》规定的任职资格,具备胜任公司副总经理的能力。本人同意聘任王健先生为公司副总经理。

    独立董事：戴逢 魏明海 秦荣生

    附件二：授权委托书

    二00六年第一次临时股东大会

    股东授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席保利房地产(集团)股份有限公司二00六年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名或盖章)：

    委托人身份证号码：

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    委托日期：

    受托人身份证号码：

    受托人签名：

    委托人可作出表决指示。

    如果委托人未作出表决指示,受托是否可以按照自己的决定表决：

    □可以 □不可以

    注：此授权委托书打印或复印有效