每日必读本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
四川路桥建设股份有限公司三届董事会第六次会议于2006年11月1日以通讯方式召开。应到董事九名,实到九名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。
为了推进公司股权分置改革,全体董事一致同意以公司现有的流通股12,000万股为计算基础,以截止2006年6月30日经审计的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份,流通股股东每10股获得转增股份4.5股,转增股份共计5,400万股。该部分对价折算成非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10股获得2.29股。由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的,故如果股权分置改革方案未获公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过,则本次资本公积金转增股本议案将不付诸实施。
为了顺利推进本公司股权分置改革工作,公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。股权分置改革方案的详细内容见《四川路桥建设股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。
二、审议通过了《关于定向回购部分国有股进行股权分置改革的议案》。
该议案内容详见公司编号为2006-028的《关于定向回购国有股权的关联交易公告》
本议案由于涉及关联交易,关联董事孙云先生、甘洪先生、白茂先生、曹川先生、马青云先生回避了表决,其余董事表决通过了此项议案。
公司独立董事杨盛福、范文理、林万祥先生和章群女士已在会前就本议案出具了书面意见,表示同意。
表决结果：四票赞成,零票反对,零票弃权。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权分置改革方案实施相关事宜的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定,提请公司2006年第二次临时股东大会授权董事会在股东大会通过的《关于四川路桥有限公司股权分置改革方案及相关事宜的议案》决议范围内全权办理以下相关事宜：
1、 在本次股权分置改革方案经国资委批准和临时股东大会暨相关股东会议表决通过后,根据股权分置改革方案的实施情况,对《公司章程》中与股本和股本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；
2、 在本次股权分置改革方案实施完成后,办理本公司注册资本变更事宜；
3、 办理与本次股权分置改革有关的其他事项。
表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。
四、《关于公司董事会向A股流通股股东征集在公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票权的议案》。
鉴于公司将召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,审议《关于四川路桥建设股份有限公司股权分置改革方案及相关事宜的议案》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司董事会决定将向全体流通股股东征集关于该项议案的投票委托。具体详见《四川路桥建设股份有限公司董事会投票委托征集函》
表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。
五、《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。
公司拟定于2006年12月4日(星期一)召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。具体内容详见公司编号为2006-027的《四川路桥建设股份有限公司关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。
特此公告
四川路桥建设股份有限公司董事会
2006年11月6日
附件：
四川路桥建设股份有限公司
第三届董事会六次会议独立董事意见
我们作为四川路桥建设股份有限公司第三届董事会独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定,在我们所了解的事实范围内,就公司拟定向回购部份国有股权的关联交易议案发表如下独立意见：
我们同意公司结合本次股权分置改革,以施工类资产定向回购公司控股股东所持有的6,800万股公司股份并加以注销；同意双方签订的《定向回购协议》具体内容。本人认为,该回购方案公平合理,不存在损害公司及流通股股东利益的情形。公司结合股权分置改革,以施工资产回购部分国有股权,可以优化公司股本结构,改善公司基本面。
独立董事：杨盛福 林万祥 范文理 章群
二〇〇六年十一月一日
