特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、原来投资的基本情况

    四川路桥建设股份有限公司(以下简称"四川路桥"或"公司")曾于2004年11月第一次临时股东大会审议通过了公司与泸州市顺通路桥开发有限公司(以下简称"顺通公司",代表泸州市交通局)共同投资组建四川川南交通投资开发有限公司(以下简称"川南公司")的议案。由川南公司负责投资建设泸州市绕城公路一期工程南段项目并拥有泸州市收费路桥的部分收益权。泸州市绕城公路一期工程南段项目包括主线工程12.02公里(按一级公路设计)及杨桥连接线1.737公里(包括杨桥互通式立交,二级公路)；另外进港路、鱼关路和希望大道改建工程,总长11.2公里,共计24.957公里。项目原计划总投资不超过4亿元,其中项目资本金1.5亿元。

    川南公司已于2004年底设立,注册资本15,000万元人民币,其中本公司以自有资金12,000万元出资,占注册资本的80%；顺通公司以3,000万元现金出资,占注册资本的20%。按照公司与泸州市政府、顺通公司签订的《泸州市人民政府、四川路桥建设股份有限公司、泸州市顺通路桥开发有限公司合作建设泸州市绕城公路一期工程南段项目协议书》(以下简称《协议书》),川南公司享有泸州市收费路桥的部分收益权,其应得收入由泸州市交通局在泸州市收费路桥通行费收入中优先安排,每月支付一次,支付期限自2005年1月1日起,至2022年12月31日止,共18年。川南公司每年应得收入按综合测算、逐年递增方式核定,年递增率为3％。暂按投资4亿元测算,2005年应得收入为3934.6万元,以后年度的应得收入以此为基数逐年递增3％。

    截止2005年12月底,该项目累计已完成投资15,878.2万元。

    二、调整对川南公司投资规模的原因及方案

    2005年项目实施过程中,有关各方重新审查工程设计,发现部分项目设计比较超前,会造成投资额过大,泸州市交通局支付川南公司收入有一定困难,因此需要调减投资规模。为了保证主体工程顺利实施,根据目前工程建设、支付进度以及泸州市的实际情况,泸州市政府、本公司和顺通公司经多次协商后,决定对项目规模、投资总额、川南公司收入等事项进行调整,并拟定了《泸州市人民政府、四川路桥建设股份有限公司、泸州市顺通路桥开发有限公司合作建设泸州市绕城公路一期工程南段项目补充协议书》(以下简称《补充协议书》)文本。

    《补充协议书》约定,对该合作项目做如下调整：

    (一) 项目建设规模调整

    取消建设杨桥连接线及杨桥互通式立交1.737公里,进港路、鱼关路和希望大道改建工程11.2公里,上述工程延后建设；最终合作建设项目为绕城路主线工程12.02公里。

    (二) 项目总投资规模调整

    泸州市绕城公路一期南段项目总投资由原来的不超过4亿元调整为2.7亿元,减少1.3亿元；项目资本金以及川南公司注册资本均由1.5亿元调整为9000万元,由我公司减少出资6000万元。减资后川南公司各股东的出资额及持股比例分别为：我公司出资额为6000万元,持股比例66.67%,泸州顺通公司出资额为3000万元,持股比例33.33%。同时,仍遵循原《协议书》第4?2条确定的投资收入测算方法不变：川南公司按总投资2.7亿元测算,基年(2005年)川南公司应得收入由原来的3934.6万元调整为2579.53万元,减少1355.07万元；以后年度的应得收入以2579.53万元为基数,逐年递增3%,期限18年不变。除上述调整外,原《协议书》约定的其他条款仍有效。

    目前泸州方已暂按双方协商拟定的项目调整方案,调整了项目的投资规模,并向川南公司支付了调整后的2005年应得投资收入2579.53万元。

    三、调减对川南公司投资规模的具体方案措施

    为了进一步提高公司资金的使用效率,公司于2006年1月23日召开二届十七次董事会,审议并通过了《关于四川川南交通投资开发有限公司减少注册资本的议案》,即调减公司在川南公司的投资比例,具体方案为：川南公司注册资本由1.5亿元调整为9000万元,由本公司减少出资6000万元。减资后川南公司各股东的出资额及持股比例分别为：我公司出资额为6000万元,持股比例66.67%,泸州顺通公司出资额为3000万元,持股比例33.33%。

    此次调整对外投资,未构成关联交易；但由于最初投资事项及原《协议书》经过了公司2004年第一次临时股东大会审议,此次调整投资规模及《补充协议书》也须经公司股东大会审议通过。

    四、调整投资规模对公司的影响

    公司调减对川南公司的出资,即调减对泸州市绕城公路一期南段项目的投入,是本着实事求是的态度,应对形势变化而做出的及时举措；这样可减少今后该项目的投资风险,也确保了应有的回报。因此,上述的调整有利于公司尽可能地减小投资风险。

    五、备查文件

    1、 《泸州市人民政府、四川路桥建设股份有限公司、泸州市顺通路桥开发有限公司合作建设泸州市绕城公路一期工程南段项目补充协议书》

    2、 《泸州市人民政府、四川路桥建设股份有限公司、泸州市顺通路桥开发有限公司合作建设泸州市绕城公路一期工程南段项目协议书》

    特此公告。

    四川路桥建设股份有限公司董事会

    二○○六年一月二十三日