四川路桥建设股份有限公司第二届董事会第三次会议于2003年5月30日在蜀通宾馆三楼会议室召开,独立董事林万祥因工作原因以书面形式进行了表决,董事唐勇因出差委托董事甘洪代为表决,其余七名董事均出席了会议,公司监事和高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙云主持,经表决,形成了以下决议：

    一、审议通过了四川路桥川交有限公司增资扩股的议案

    本公司控股子公司四川路桥川交有限公司现注册资本为10,000万元,欲增资扩股到17,000万元。因川交公司的另一股东四川高速公路建设开发总公司(该公司与本公司无关联关系)放弃此次增资,全部新增资本由本公司投入。资金来源于以下两条途径：1、本公司以自有资金增资14,061,227.75元；2、本公司以对川交公司享有的债权55,938,772.25元转为对该公司的股本投资。

    该议案还将提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过了授权经理层办理银行贷款事宜的议案

    董事会同意授权公司经理层在生产经营需要时,办理公司生产经营性贷款的有关事宜,单笔贷款金额不超过3千万元,一年内累计贷款总额不超过人民币1亿元。

    三、审议通过了使用闲置资金进行短期投资的议案

    为提高公司资金的使用效率,同意择机使用公司生产周转中暂时闲置的自有资金不超过5000万元用于开放式基金或国债短期投资,投资期限不超过一年。

    四、审议通过了变更公司部分董事的议案

    同意邱俊德先生辞去董事职务,并推荐杨盛福先生为公司独立董事侯选人。

    杨盛福先生简历见附件二,《独立董事提名人申明》、《独立董事侯选人申明》分别见附件三、四。

    此议案将提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    五、同意将独立董事津贴由原来的每人每年人民币三万元增加至四万元。

    此议案将提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    六、审议通过了修改公司章程部分条款的议案

    具体修改内容如下：

    第一百零七条“公司设立独立董事2名”改为“公司设立独立董事3名”

    第一百一十一条“公司拟投资(包括对外投资、收购、兼并、出售资产)的项目金额在5000万元以内,且收购、出售资产相关的净利润和亏损绝对金额在500万以内,由股东大会授权董事会批准；超出该范围的,由股东大会审议批准。”改为“公司拟投资(包括对外投资、收购、兼并、出售资产)的项目金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的10%,且收购、出售资产相关的净利润和亏损绝对金额在公司上一年度净利润的10%以内,由股东大会授权董事会批准；超出该范围的,由股东大会审议批准。”

    此议案将提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    七、审议通过了修改公司《董事会、经理层工作细则》部分条款的议案

    具体修改内容如下：

    第八条“任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%的,由董事会审议批准,超出该范围的由公司股东大会审议批准。”改为“任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的30%的,由董事会审议批准,超出该范围的由公司股东大会审议批准。”

    第九条“以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%的,由董事会审议批准,超出该范围的由公司股东大会审议批准。”改为“以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、权益的价值若累计不超过公司最近一次经审计的净资产的50%的,由董事会审议批准,超出该范围的由公司股东大会审议批准。”

    八、确定于2003年7月3日召开公司2003年第一次临时股东大会

    现将有关事项通知如下：

    (一)、会议时间：2003年7月3日(星期四)上午8：30开始

    (二)、会议地点：四川省成都市南二环路外红牌楼蜀通宾馆三楼会议室

    (三)、会议议题；

    1、审议四川路桥川交有限公司增资扩股的议案；

    2、审议变更公司部分董事的议案；

    3、审议调整独立董事津贴的议案；

    4、审议修改公司章程部分条款的议案。

    以上议题的具体内容详见本次董事会决议公告及其相应附件。

    (四)、参会人员资格：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、凡是在2003年6月26日交易结束后在上海证券登记有限公司登记在册的本公司股东。因故不能出席的股东,可书面委托代理人出席会议并代其行使表决权。

    3、本公司邀请人员。

    (五)、会议登记办法：

    凡符合出席会议要求的股东,请于2003年7月1日8：30-11：30,14：30-17：30持本人身份证、股东账户卡及持股凭证,受委托的代理人持本人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证、委托人身份证复印件及委托人亲笔签发的委托书(式样附后),法人股东代表持法定代表人签名并加盖法人公章的授权委托书及本人身份证到本公司证券部办理参加股东大会登记手续。异地股东可采取传真方式登记。

    (六)、其他事项：

    1、与会者交通、食宿自理；

    2、与会者请在股东大会召开前准时到达会场,逾期到会者责任自负。

    3、咨询办法：

    公司办公地址：四川省成都市一环路南四段17号邮编：610041

    电话/传真：028—85085853

    联系人：冉铮海

    

四川路桥建设股份有限公司董事会

    2003年5月30日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托(先生/女士)代表本人前来参加四川路桥建设股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并授权其对本次股东大会的全部议案行使表决权。

    (注意：如只授权其部分议案表决权需单独注明)

    委托人(或法人代表)签字：委托人身份证号码：

    (法人单位印章)

    委托人股东账户号码：委托人持股数：股

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件二：

    杨盛福先生简历

    杨盛福,男,汉族,1937年2月出生。中共党员,本科学历,高级工程师。历任中国科学院综合运输研究所实习研究员、交通部公路局技术员、工程师、副处长、交通部公路局副局长、局长,1988年至1997年历任交通部工程管理司司长、交通部总工程师兼公路司司长,1997年5月至今,任交通部专家委员会副主任,从事公路建设技术咨询。目前是悦达投资、路桥建设两家上市公司的独立董事。

    附件三：

    四川路桥建设股份有限公司独立董事候选人提名声明

    提名人四川路桥建设股份有限公司董事会现就提名杨盛福先生为四川路桥建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与四川路桥建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任四川路桥建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川路桥建设股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川路桥建设股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川路桥建设股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川路桥建设股份有限公司董事会

    2003年5月30日

    附件四：

    四川路桥建设股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨盛福,作为四川路桥建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川路桥建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川路桥建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨盛福

    2003年5月15日于北京