本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司２００５年８月２９日召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会审议调整四川巴郎河水电开发有限公司组建方案的议案》。本公司与控股股东四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“集团公司”）的工会委员会共同出资参与组建四川巴郎河水电开发有限责任公司。巴郎河水电公司注册资本１．２亿元人民币，其中本公司以自有资金４８００万元出资，占注册资本的４０％；四川公路桥梁建设集团有限公司工会委员会以６００万元现金出资，占注册资本的５％。该项投资的详细情况请参阅《对外投资公告》。

    集团公司为本公司的控股股东，持有本公司５８．９３６％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该交易构成本公司的关联交易，尚须获得股东大会的批准，集团公司将放弃在股东大会上对该项议案的表决权。

    二、关联方介绍

    集团公司工会委员会系集团公司下属社团法人，此次代表集团公司职工参股巴郎河水电公司。

    三、关联交易的基本情况

    根据各出资方签订的《关于设立“四川巴郎河水电开发有限公司”的出资协议书》，巴郎河水电公司拟注册资本１．２亿元人民币；股东单位５家，其中本公司以自有资金４８００万元出资，占注册资本的４０％；华水公司以１２００万元现金出资，占注册资本的１０％；此外新增康定能源投资有限责任公司以３０００万元现金出资，占注册资本的２５％；德昌县鸿星电力有限责任公司以２４００万元现金出资，占注册资本的２０％；四川公路桥梁建设集团有限公司工会委员会以６００万元现金出资，占注册资本的５％。上述资本金根据工程建设进度分期投入。

    四、本次关联交易的目的及对本公司未来经营的影响

    此次调整巴郎河水电公司注册资本并引进新的投资方，主要目的是为了确保项目建成后所发电力顺利上网销售，同时加快项目建设进度并减少本公司前期资金投入压力；本公司控股股东集团公司工会委员会代表集团公司职工参股，系集团改制的举措之一。

    该项投资是贯彻本公司“两翼并举、多元发展”战略的一个重要举措，可以为公司带来较为稳定的长期收益，符合公司的长远发展战略。

    七、独立董事意见

    公司独立董事认为，此项交易有助于提高公司未来效益。四川公路桥梁建设集团有限公司工会委员会代表公司职工出资，也是集团改制的举措之一，对该项交易表示同意。

    八、备查文件

    1、本公司二届十五次董事会决议

    2、《关于设立“四川巴郎河水电开发有限公司”的出资协议书》

    特此公告