本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司2004年4月1日召开第二届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于提请股东大会同意公司与控股股东四川公路桥梁建设集团有限公司资产置换的议案》。公司与控股股东四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“集团公司”)积极协商和沟通后,拟将公司将所持有的四川川交路桥有限责任公司(以下简称“川交公司”)55%的股权以及部分固定资产与集团公司所持有的宜宾长江大桥开发有限责任公司(以下简称“宜宾长江桥公司”)65%的股权以及招商银行(SH,600036)600万法人股权进行置换。

    集团公司为本公司的控股股东,持有本公司58.936%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,该交易构成本公司的关联交易,尚须获得股东大会的批准,集团公司将放弃在股东大会上对该项议案的表决权。

    二、关联方介绍

    四川公路桥梁建设集团有限公司系国有独资公司,注册地址：成都市一环路南四段17号,注册资本：50000万元,法定代表人：孙云。公司经营范围：公路建设及开发；可承担工业与民用建筑、航务、航道、公路、铁路综合工程、设备、土石方、爆破及预应力专项、钢结构、隧道机械施工的工程总承包；本行业国外工程和境内外工程等。

    三、关联交易标的基本情况

    1、置出资产：

    (1)、本公司所持有的川交公司出资额9,350万元,占该公司股本总额的55%)。

    目前川交公司是本公司控股98.29%的子公司。本次置换后,川交公司的股权结构为：集团公司享有出资额9,350万元,占股本总额的55%；本公司享有出资额7,359.3万元,占股本总额的43.29%；四川高速公路开发建设总公司享有出资额290.7万元,占股本总额的1.71%。

    根据岳华会计师事务所有限责任公司岳川审字(2005)第149号审计报告,上述55%川交公司股权截至2004年12月31日的账面价值为113,210,585.49元。川交公司2004年净利润为-38,211,561.21元。

    根据《公司法》规定,上述股权转让还需川交公司另一股东四川高速公路开发建设总公司明确放弃股权优先收让权,并经川交公司股东会审议同意。

    (2)、本公司部分固定资产。主要是原公司下属公路二分公司使用的施工用机械设备等固定资产。

    根据岳华会计师事务所有限责任公司岳总审字(2005)第68号审计报告,上述固定资产截至2004年12月31日的账面价值为4,695,712.03元。

    2、置入资产：

    (1)、集团公司所持有的宜宾长江桥公司全部股权,计6,708万元出资额,占该公司股本总额的65%。

    本次置换完成后,宜宾长江桥公司股权结构为：本公司享有出资额6708万元,占股本总额的65%,宜宾国有资产经营有限公司享有出资额3612万元,占总股本的35%。根据四川普信会计师事务所川普信审字(2005)014号审计报告,截至2004年12月31日,宜宾长江桥公司65%股权的账面价值为67,080,000元。宜宾长江桥公司2004年没有收入。

    宜宾长江桥公司主营宜宾菜园沱长江大桥的投资运营。宜宾菜园沱长江大桥总投资34400万元,目前在建,预计2006年建成通车。根据宜宾长江桥公司与宜宾市政府、宜宾市交通局、签订的《关于改变菜园沱长江大桥收费方式的协议书》,菜园沱长江大桥车辆通行费实行年票加次票方式由宜宾市交通局统一收取后交付公司。收费期2006年？2015年,基年(2006年)收入5505.79万元,以后每年递增5%。

    根据《公司法》规定,上述股权转让还需宜宾长江桥公司另一股东：宜宾市国有资产经营有限公司放弃股权优先收让权,并经宜宾长江桥公司股东会审议通过。

    (2)、集团公司所持有的招商银行(SH,600036)600万元法人股权,占该公司股本总额的0.087%。根据招商银行2004年年报,截止2004年12月31日,上述股权账面价值18,300,000元。

    四、关联交易合同的主要内容、定价政策和履行程序

    1、各方的法定名称：四川路桥建设股份有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司

    2、合约签署的日期：2005年4月1日

    3、交易的金额：公司置出资产账面价值117,906,297.52元；置入资产账面价值85,380,000元。

    4、交易定价的原则：

    (1)、经双方协商,本次双方置换资产的价格均应在法定审计机构审计的基础上,由双方认可的评估机构进行评估,并以评估价进行交易。评估基准日为2004年12月31日。评估报告应在本公司2004年年度股东大会召开前完成。

    根据最终定价,如置换资产存在价值差额,则由多接受资产一方以现金补足。付款期为全部置换资产价格确定并本协议生效后3个月内。本公司将于不晚于审议上述交易的2004年度股东大会召开前15个工作日公布相应的《资产评估报告》及中介机构出具的《独立财务顾问报告》。

    5、资产的移交：双方应在本协议生效后60日内办理完毕资产移交的各项手续,包括但不限于资产控制权、经营管理权移交,股东变更登记等。

    6、评估基准日至资产正式移交日期间损益的确定：

    对评估基准日(2004年12月31日)至资产正式移交日期间损益,由接受资产一方享有,即本公司将继承并享有在基准日及之后集团公司对拟置换的宜宾长江大桥公司股权、招商银行股权享有的所有权利和利益,继承并履行集团公司与之相关的所有义务和责任；而集团公司将继承并享有在该日及之后本公司对拟置出的川交公司股权及固定资产享有的所有权利和利益,继承并履行本公司与之相关的所有义务和责任。

    7、关联交易正式生效条件：

    (1)、经宜宾长江大桥开发有限责任公司、四川川交路桥有限责任公司股东会同意,且其他股东放弃优先受让权；

    (2)、经集团公司主管部门批准；

    (3)、经本公司股东大会批准。

    五、关联交易所涉及同业竞争问题的处理

    集团公司在资产置换后将拥有部分公路工程施工业务。根据上交所和证管部门的有关规定以及公司上市时的承诺,为了避免双方在公路施工业务方面形成同业竞争,双方决定在施工业务方面进行市场细分,根据资产置换后的各自技术特色和施工实力,就市场细分问题拟达成《避免同业竞争协议书》。协议约定：

    1、 集团公司(含其下属公司,下同)不参与公路施工工程中的高等级公路路面、隧道、大型桥梁工程的投标竞争。

    2、 在其他公路工程施工项目中,双方不在同一标段开展竞争,即只要是本公司已投标或准备投标的项目,集团公司不参与投标竞争；

    3、 本公司明示放弃的公路工程施工项目(含高等级公路路面、隧道、大型桥梁工程),集团公司可参与竞标。

    六、本次关联交易对本公司未来经营的影响

    将宜宾长江大桥开发有限公司股权以及招商银行股份纳入公司,可以改善公司资产质量和财务状况,加快公司业务结构的调整,对公司长远发展有着积极的作用。

    七、独立董事意见

    公司独立董事认为,通过本次关联交易,有利于提高公司的综合盈利能力,促进公司的可持续发展。本次公司与控股股东之间的关联交易价格,根据双方认可的评估机构进行评估,并以评估价进行交易。交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行,交易方式和价格符合市场规则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。董事会在表决关联交易时程序合法、规范。

    八、备查文件

    1、第二届董事会第十三次会议决议；

    2、《资产置换协议书》；

    3、《避免同业竞争协议书》

    特此公告

    四川路桥建设股份有限公司

    二00五年四月五日