本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    四川路桥建设股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2005年2月21日以电话及传真方式通知了公司各位董事。会议于2005年2月25日在成都市外南红牌楼菱彩花园酒店三楼会议室召开。会议由董事长孙云先生主持,出席会议的董事有孙云、甘宗棠、王怀忠、甘洪、白茂、曹川以及独立董事杨盛福、林万祥八位先生,独立董事范文理先生因出差未参加会议；公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经表决,会议审议并通过了以下决议：

    一、通过了《四川路桥建设股份有限公司关于巡检所发现问题的整改报告》,参加会议的八名董事均投同意票。

    经理层提交的上述报告中,针对中国证监会四川监管局《限期整改通知书》所指出问题的整改措施进行了说明,其中包括2004年中期报告和三季度报告存在重大会计差错的原因、内容以及更正措施。对上述会计差错进行更正后的相关财务数据变化如下：

                                       报告期（2004 年1-6 月）          报告期（2004 年1-9 月）
    项目                                更正前           更正后          更正前           更正后
    管理费用                     31,681,957.80    47,174,921.60   52,768,264.57    68,261,228.37
    营业利润                        482,505.54   -15,010,458.26    2,744,169.52   -12,748,794.28
    补贴收入                                 -    15,492,963.80               -    15,492,963.80
    扣除非经常性损益后的净利润    1,417,538.95   -11,751,480.28    2,506,460.11   -10,662,559.12
                                           报告期（2004 年1-6 月）       报告期（2004 年1-9 月）
    非经常性损益明细                       更正前          更正后         更正前          更正后
    营业外收入                         986,291.19      986,291.19   1,169,910.73    1,169,910.73
    营业外支出                          37,457.44       37,457.44     516,818.32      516,818.32
    离退休基金、补贴款              15,492,963.80   15,492,963.80
    小计                               948,833.75   16,441,797.55     653,092.41   16,146,056.21
    所得税                             142,325.06    2,466,269.63      97,963.86    2,421,908.43
    扣除所得税影响后的非经常性         806,508.69   13,975,527.92     555,128.55   13,724,147.78
    损益(正数为增加，负数为减少）

    二、参加会议的八名董事均投同意票通过了公司委托大通证券所作的《四川路桥产业结构调整建议报告》。

    《报告》建议：公司路桥施工主营业务要侧重做精品工程、提高业务利润率；通过资产重组,加快部分业务转型步伐,进一步加大对路桥收费和水电能源开发的投资力度；同时积极探索引进战略投资者,促进股权多元化。

    附：《四川路桥建设股份有限公司关于巡检所发现问题的整改报告》

四川路桥建设股份有限公司关于巡检所发现问题的整改报告

    中国证券监督管理委员会四川监管局：

    贵局根据《上市公司检查办法》(证监上字［2001］46号)等有关规定,于2004年11月23日至2005年1月7日对我公司进行了巡回检查。我公司于2005年2月6日接到贵局以川证监上字［2005］3号文下发的《限期整改通知书》(以下简称“通知”)。

    我公司接到通知后,高度重视,董事会迅速对通知中提出的问题进行了检查讨论,并按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则》等法律、法规以及本公司章程的有关规定,针对检查中发现的问题拟定了整改方案和整改措施。我公司于2005年2月25日召开二届十二次董事会,参会董事一致通过了《四川路桥建设股份有限公司关于巡检所发现问题的整改报告》。现将整改措施报告如下：

    一、关于2004年中期报告和三季度报告存在重大会计差错的整改措施。

    针对“通知”中指出的问题：“2004年6月30日,你公司控股股东四川公路桥梁建设集团有限公司将四川省交通厅拨付的历年结余的离退休基金、补贴款1549万元给付你公司,你公司冲减了6月份管理费用,虚增当期利润1549万元。”

    上述问题中所述之离退休基金、补贴款,系当时四川省交通厅为解决我公司控股股东四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“集团公司”)由厅直属事业单位改制为企业后人员负担过重问题,而拨付的专项补贴,以下简称“双退费”。1999年12月我公司设立时,根据资产剥离协议,原集团公司的大多数职工也随施工类资产、业务一并转移至我公司。据此,四川省交通厅同意我公司将历年结余双退费1549万元用于解决公司待岗职工生活补助。贵局巡检过程中,由于公司工作人员失误,未能及时提供作为账务处理依据的相关文件。按照《整改通知书》中所提要求,我公司提供了四川省交通厅相关文件,并对原相关账务处理作为当期会计差错进行了更正：1549万元离退休基金、补贴款按下属各分公司2004年承担的待岗职工费用比例分配后,作为各分公司当期补贴收入入账。

    二、关于公司与控股股东的资金往来披露不充分的整改措施。

    针对“通知”中指出的问题：“公司与控股股东存在较大的资金往来。经查,主要是通过控股股东向业主交纳投标保证金。2003年度,公司共计向控股股东划款8,155万元,2004年1-10月共计划款11,150万元,全部通过控股股东向业主交纳投标保证金。对上述事项,公司虽然在2003年年度报告、2004年半年度报告中披露了余额,但未按有关信息披露的规定披露关联方往来的发生额、性质及原因。”

    我公司通过控股股东集团公司向业主交纳投标保证金一事,是根据我公司上市时集团公司出具的《避免同业竞争的承诺函》,同意我公司取得工程施工总承包特级资质以前,无偿使用集团公司总承包特级资质进行投标,中标后由我公司组织施工,产生受益归我公司所有。部分此类借用集团资质投标的项目投标中和中标后,根据业主项目管理的要求,要以中标方(集团公司)名义向业主分别交纳投标保证金和(中标)现金保证金；由此造成我公司向集团公司划款、通过集团公司向业主转交保证金、和集团公司之间形成较大资金往来的情况。

    我公司相关人员在制作2003年年度报告、2004年半年度报告等定期报告时,由于对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—〈半年度报告的内容与格式〉》以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］ 56 号)等规章文件学习不深入、理解不透彻,未按规定披露关联方往来的发生额、性质及原因,只披露了余额。

    收到贵局《整改通知书》后,我公司马上对与集团公司之间的资金往来进行了彻底清理；同时积极和项目业主沟通以取得其理解和支持,对以前发生的此类情况进行了纠正；当前和今后借用集团公司资质投标以及中标后,均由我公司和业主单位直接搭账交纳保证金。公司已要求下属各分子公司严格按照中国证监会有关规定,尽量规避和减少关联往来。在准备2004年年度报告及今后的定期报告时,我公司将认真组织学习年报准则,严格按信息披露的有关规定详细披露报告期内关联方往来的发生额、余额、性质及原因。

    三、关于个别会计政策在实际执行过程中存在差异的整改措施。

    针对“通知”中指出的问题：“公司公告材料采用计划成本核算,期末调整为实际成本,但公司独立核算的‘南广K’工程项目部,发出材料除油料外,其余都采用先进先出法核算。”我公司即刻专门召集该项目相关人员进行了调查,了解到：由于该项目工期较短,但材料品种多、单价变动频繁,计划价格较难确定,因而大部分材料采用了“先进先出法”核算。我公司对相关人员不严格执行公司会计政策的行为进行了严肃批评。该项目2004年上半年已完工,所有成本已全部调整为实际成本。为防止今后仍出现类似情况,公司专门下发《关于再次强调严格执行〈四川路桥建设股份有限公司主要会计政策〉的通知》,要求所有项目编制施工预算,并于每年初调整材料的计划成本。公司还将成立专门的检查小组,加强对项目会计核算的日常检查,力求做到规范和统一。

    中国证券监督管理委员会四川监管局对我公司的巡回检查,极大地提高了公司对规范治理的认识,促进了公司的规范运作,对公司的长期健康发展具有积极意义。我公司将以此次检查为契机,进一步加强政策法规的学习,规范公司运作,完善现代企业制度建设。