本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    四川路桥建设股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004年11月27日以电话及传真通知的方式告知了公司各位董事。会议于2004年12月6日在成都市外南红牌楼菱彩花园酒店三楼会议室召开。除董事白茂先生因出差未参加会议外,其余八名董事全部参加了会议,其中独立董事杨盛福先生以传真方式参会。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议并通过了以下决议：

    一、全体参会董事审议同意了四川蜀南路桥发有限责任公司改变岷江一桥收费方式的议案；

    内容详见《四川路桥建设股份有限公司关于募集资金投资项目四川蜀南路桥开发有限责任公司所投资的宜宾岷江一桥改变收费方式的公告》

    二、全体参会董事审议同意宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司改变中坝大桥收费方式的议案。

    内容详见《四川路桥建设股份有限公司关于募集资金投资项目宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司所投资的中坝大桥改变收费方式的公告》

    三、全体参会董事审议同意了调整公司董事会提名、审计、薪酬与考核、战略发展四个委员会组成人员的议案。

    根据《公司章程》、《上市公司治理准则》有关规定,董事会各委员会人员调整如下：

    提名委员会成员：孙云、杨盛福、范文理,召集人孙云；

    审计委员会成员：林万祥、甘洪、范文理,召集人林万祥；

    薪酬与考核委员会成员：杨盛福、曹川、范文理,召集人杨盛福；

    战略发展委员会成员：孙云、甘宗棠、甘洪、王怀忠、白茂、曹川、杨盛福、林万祥、范文理,召集人孙云。

    四、全体参会董事审议同意了关于修改公司《章程》部分条款的议案。

    修改内容详见附件2。

    五、全体参会董事审议同意了关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案。

    (一)、会议时间：2005年1月7日(星期五)上午9：00

    (二)、会议地点：四川省成都市外南红牌楼菱彩花园酒店三楼会议室

    (三)、会议议题：

    1、关于四川蜀南路桥开发有限责任公司改变岷江一桥收费方式的议案；

    2、关于宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司改变中坝大桥收费方式的议案；

    3、关于修改公司《章程》部分条款的议案。

    以上议题的具体内容详见本次董事会决议公告及其相应附件。

    (四)、出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、凡是在2004年12月31日交易结束后在上海证券登记有限公司登记在册的本公司股东。因故不能出席的股东,可书面委托代理人出席会议并代其行使表决权。

    3、本公司邀请人员。

    (五)、会议登记办法：

    凡符合出席会议要求的股东,请于2005年1月6日上午8：30-11：30,下午14：30-17：30持本人身份证、股东账户卡及持股凭证,受委托的代理人持本人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证、委托人身份证复印件及委托人亲笔签发的委托书(式样附后),法人股东代表持法定代表人签名并加盖法人公章的授权委托书及本人身份证到本公司证券部办理参加股东大会登记手续。异地股东可采取传真方式登记。

    (六)、其他事项：

    1、与会者交通、食宿自理；

    2、与会者请在股东大会召开前准时到达会场,逾期到会者责任自负。

    3、咨询办法：

    公司办公地址：四川省成都市一环路南四段17号邮编：610041

    电话/传真：028-85085853

    联系人：曾丽

    

四川路桥建设股份有限公司董事会

    二00四年十二月七日

    附件一：

授权委托书

    兹委托(先生/女士)代表本人前来参加四川路桥建设股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并授权其对本次股东大会的全部议案行使表决权。(注意：如只授权其部分议案表决权需单独注明)

    委托人(或法人代表)签字：　　　　　　委托人身份证号码：

    (法人单位印章)

    委托人股东账户号码：　　　　　　　　委托人持股数：　　股

    受托人签名：　　　　　　　　　　　　受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件二：

公司《章程》修改清单

    一、第三十四条中增加一款作为第(八)款,原第(八)款顺延为第(九)款：

    (八)单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人,由股东大会选举决定。

    二、第四十条原文本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    修改为：第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    本条所称“控制”是指能够决定一个企业的财务和经营政策,并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的,构成控制：

    (1)股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外；

    (2)能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；

    (3)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

    (4)中国证监会和交易所认定的其他情形。

    三、第四十一条在其第(十三)款后增加五款：

    (十四)审议独立董事提名议案,决定独立董事津贴标准；

    (十五)审议变更募集资金投向；

    (十六)决定公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

    (十七)董事会审议关联交易时,关联董事回避后导致董事会不足法定人数时,全体董事(含关联董事)就将交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议后,由股东大会对该交易审议。

    (十八)上市公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的：

    1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过5000万元；

    3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过500万元；

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过5000万元；

    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

    交易仅达到第3项或者第5项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。

    上述所称“交易”包括下列事项：

    1、购买或者出售资产；

    2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

    3、提供财务资助；

    4、提供担保(反担保除外)；

    5、租入或者租出资产；

    6、委托或者受托管理资产和业务；

    7、赠与或者受赠资产；

    8、债权、债务重组；

    9、签订许可使用协议；

    10、转让或者受让研究与开发项目；

    11、公司认定的其他交易。

    原第(十四)款顺延为第(十九)款。

    四、第四十三条增加一款作为第(六)款,原第(六)款顺延为第(七)款：

    (六)二分之一以上独立董事提议召开时。

    五、第五十七条第(一)款中原文“董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照相关法律、行政法规的规定,出具法律意见；”修改为“董事会应当聘请律师,按照相关法律、行政法规的规定,出具法律意见；”

    第五十七条中原文“董事会未能指定董事主持股东大会的,会议由提议股东主持。提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照有关法律、行政法规的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责,其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”修改为“董事会未能指定董事主持股东大会的,会议由提议股东主持。提议股东应当聘请律师,按照有关法律、行政法规的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责,其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

    六、第八十条中原文“本公司与关联人达成的关联交易总额在3000万元以上或者在公司最近经审计净资产值的5%以上时,由公司股东大会决定。”修改为“本公司与关联人达成的关联交易总额在3000万元以上且在公司最近经审计净资产值的5%以上时,由公司股东大会决定。”

    七、第八十五条原文“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：”修改为“公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：”

    八、第八十八条后增加一条作为第八十九条,原各条均往后顺延：

    第八十九条在董事(不含独立董事)的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事选举中采用累积投票制。其操作细则如下：

    (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

    (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    (四)在差额选举时,两名董事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。

    九、第一百二十三条原文本公司与关联人达成关联交易总额在100万元以上3000万元以下或者在公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间时,由公司董事会决定。

    董事会在审议关联交易事项时,应遵守以下事项：

    (一)有下列情形之一的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避表决,该董事的表决权也不计入法定表决权总数；

    1.董事个人或其亲属与本公司的关联交易；

    2.董事个人或其亲属在关联企业担任高级管理人员或拥有关联企业的控股权,该关联企业与本公司的关联交易；

    3.按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    (二)因董事回避而使剩余享有表决权的董事少于3人时,该关联交易事项必须提请股东大会决议通过。

    (三)董事会形成关联交易的决议时,以享有表决权的董事过半数通过方为有效。

    (四)关联交易总额高于300万元或高于上市公司最近审计净资产值的5%时,应先由独立董事认可,再由董事会审议。

    修改为：第一百二十四条本公司与关联人达成关联交易总额在100万元以上3000万元以下且在公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间时,由公司董事会决定。

    董事会在审议关联交易事项时,应遵守以下事项：

    (一)有下列情形之一的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避表决,该董事的表决权也不计入法定表决权总数；

    1、为交易对方；

    2、为交易对方的直接或者间接控制人；

    3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

    4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    6、中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的、其独立商业判断可能受到影响的董事。

    7、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    (二)上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    (三)关联交易总额高于300万元且高于上市公司最近审计净资产值的5%时,应先由独立董事认可,再由董事会审议。

    十、原章程第一百二十九条第(三)款“独立董事提议时；”修改为“(三)二分之一以上独立董事联名提议时；”

    十一、原章程第一百三十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

    修改为：第一百四十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。

    上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向交易所报告。

    十二、原章程第一百四十条董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书,由董事会聘任；对于没有合格证书的,经证券交易所认可后由董事会聘任。

    董事会秘书的任职资格为：

    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；

    (三)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,但监事不得兼任；

    (四)有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员,不得担任董事会秘书；

    (五)上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    修改为：第一百四十一条董事会秘书由董事会聘任,董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    董事会秘书的任职资格为：

    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；

    (三)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,但监事不得兼任；

    (四)有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及最近三年受到过中国证监会的行政处罚,最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员,不得担任董事会秘书；

    (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    十三、原章程第一百四十三条后增加以下三条,其余各条顺延：

    第一百四十五条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人陈述报告。

    第一百四十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

    (一)不具备本章程规定的任职资格；

    (二)连续三个月以上不能履行职责；

    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；

    (四)违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程,给投资者造成重大损失。

    第一百四十七条董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    十四、原章程第一百四十四条董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

    修改为：第一百四十八条董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理及其他待办理事项。公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

    

四川路桥建设股份有限公司

    二00四年十二月七日