本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    四川路桥建设股份有限公司第二届董事会第十次会议于2004年10月28日在四川省成都市菱彩花园酒店三楼会议室召开。应到董事九名,实到七名,董事唐勇、李文琪出差在外无法参会。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了公司《2004年第三季度报告》。

    二、审议通过了关于与泸州市顺通路桥开发有限公司共同出资组建四川川南交通投资开发有限公司,合作建设泸州市绕城公路一期工程南段项目的议案。

    公司近日和泸州市政府及市交通局等部门就投资泸州市公路项目达成初步协议,由本公司以自有资金与泸州市顺通路桥开发有限公司共同出资组建四川川南交通投资开发有限公司,投资建设泸州市绕城公路一期工程南段项目,该项投资总额不超过4亿元,其中资本金1.5亿元,我公司以自有资金出资1.2亿元,占资本金总额的80%；泸州市顺通路桥开发有限公司以现金出资3000万元,占20%。根据达成的协议,川南公司从2005年开始取得由泸州市交通局支付的投资收入,基年(2005年)应得收入3934.6万元,以后逐年递增3%,期限为18年。

    三、审议通过了关于利用暂时闲置的部分募集资金作流动资金临时周转的议案。

    公司首次发行股票所募集的资金中,拟用于购置施工机械设备的金额为24300万元。由于原计划使用设备项目推迟,且公司现有设备已能满足当前施工需要,该募集资金投资项目进度低于计划进度。截至目前仍有91,437,719.77元处于闲置状态。

    与此同时,由于四川、重庆、湖北、湖南、云南等省市在公路建设市场全面推行投标现金保证金制度,并且在全国有全面推开的趋势,公司目前被占用的资金为2.6亿元。为减少财务成本,提高资金使用效率,公司拟利用暂时闲置的部分募集资金作流动资金临时周转,额度9000万元,期限到2005年5月31日为止。

    四、审议通过关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案。

    (一)、会议时间：2004年12月1日(星期三)上午 9：00

    (二)、会议地点：四川省成都市菱彩花园酒店三楼会议室

    (三)、会议议题：

    1、审议关于变更公司部分董事的议案。公司于二届九次董事会讨论通过了《关于变更公司部分董事的议案》,并于2004年8月30日将董事会决议公告刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上。

    2、审议关于与泸州市顺通路桥开发有限公司共同出资组建四川川南交通投资开发有限公司,合作建设泸州市绕城公路一期工程南段项目的议案。

    3、审议公司关于利用暂时闲置的部分募集资金作流动资金临时周转的议案。

    以上议题的具体内容详见本次董事会决议公告及其相应附件。

    (四)、出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、凡是在2004年11月25日交易结束后在上海证券登记有限公司登记在册的本公司股东。因故不能出席的股东,可书面委托代理人出席会议并代其行使表决权。

    3、本公司邀请人员。

    (五)、会议登记办法：

    凡符合出席会议要求的股东,请于2003年11月30日上午8：30-11：30,下午14：30-17：30持本人身份证、股东账户卡及持股凭证,受委托的代理人持本人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证、委托人身份证复印件及委托人亲笔签发的委托书(式样附后),法人股东代表持法定代表人签名并加盖法人公章的授权委托书及本人身份证到本公司证券部办理参加股东大会登记手续。异地股东可采取传真方式登记。

    (六)、其他事项：

    1、与会者交通、食宿自理；

    2、与会者请在股东大会召开前准时到达会场,逾期到会者责任自负。

    3、咨询办法：

    公司办公地址：四川省成都市一环路南四段17号邮编：610041

    电话/传真：028-85085853

    联系人：曾丽

    附件一：

    授权委托书

    兹委托

    (先生/女士)代表本人前来参加四川路桥建设股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并授权其对本次股东大会的全部议案行使表决权。(注意：如只授权其部分议案表决权需单独注明)

    委托人(或法人代表)签字： 委托人身份证号码：

    (法人单位印章)

    委托人股东账户号码： 委托人持股数： 股

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：