中国证券监督管理委员会：

    四川路桥建设股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]16号文批准，于2003年3月10日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格为人民币6.87元, 扣除承销费及发行手续费28,973,934元后，实际募集资金658,026,066 元。华夏证券股份有限公司（以下简称“华夏证券”）担任了此次发行的主承销商。

    四川路桥于2004年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上刊登了其2003年年度报告摘要。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，华夏证券有关项目人员于2004年4月19日至20日对四川路桥进行回访，现将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    (一) 招股说明书披露的募集资金投向

    本次发行招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：

    单位：元

项目    承诺投资项目               投资计划                     效益产生时间
序号                        第一年        第二年         合计
 1    购置施工机械设备    165,696,000  77,304,000  243,000,000     当年
 2   组建宜宾金沙江中坝   120,000,000              120,000,000     2004年
     大桥开发有限责任公司
 3   增资控股四川蜀南路   109,000,000              109,000,000     当年
 4    组建实验研究中心     13,000,000  11,000,000   24,000,000     当年
 5    补充流动资金        162,026,066              162,026,066     当年
         合计             569,722,066  88,304,000  658,026,066

    (二) 募集资金投资项目实施情况

    截止2003年年末,上述项目的投资情况如下：

    单位：元

项目    承诺投资项目   计划投资额  是否变    实际投资额     已投入资金占计划
序号                               更项目                   投资额的比例（%）
 1   购置施工机械设备 243,000,000    否    137,098,410.26        56.42
 2   组建宜宾金沙江中 120,000,000    是     34,200,000.00   占项目变更后的计
     坝大桥开发有限责                                       划出资额的100%
     任公司
 3   增资控股四川蜀南 109,000,000    否    109,000,000.00         100
     路桥开发有限责任
     公司
 4   组建实验研究中心  24,000,000    否      3,079,500.00       12.83
 5   补充流动资金     162,026,066    否    162,026,066.00         100
 6   组建四川巴河水电                是     80,000,000.00
     开发责任有限公司
 7   补充流动资金                    是      5,800,000.00
        合计          658,026,066          531,203,976.26       80.73%

    (三) 投资项目的进展情况

    截止2003年年末,项目进展情况如下：

    1、购置施工机械设备项目

    由于部分新上项目的施工高潮尚未到来，以及旧设备可使用年限延长，购置机械施工设备项目未达到计划进度，完成2003年计划的82.74%。其中支付2003 年签定购置合同的设备款88,354,704.70 元，偿付公司2001年第一次临时股东大会通过募集资金投资方案后，2002年购置的施工设备款48,743,705.56 元。上述购置的施工设备已用于公司施工生产中，提高了公司技术装备水平和生产能力。

    2、组建宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司项目

    组建宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司项目，经2003年9 月29 日第二次临时股东大会审议通过，由12000 万元变更为3420万元，截至报告期末已全部投入。由于中坝大桥2004 年3 月2 日才开始收费，因此报告期内没有产生收益。

    3、增资控股四川蜀南路桥开发有限责任公司项目

    截止到2003年12月31日，该项目资金已按原计划投入完毕，报告期内产生收益2,570,000元。

    4、组建实验研究中心项目

    组建实验研究中心项目由于项目招标进程迟于原定计划，造成项目未达到计划进度，完成2003年计划的23.68%。

    5、补充流动资金

    原计划用募集资金补充流动资金162,026,066元，已按原计划投入使用完毕。

    6、报告期内募集资金投资项目变更情况

    由于合资对方资金不能按协议到位，公司2003 年9 月29 日第二次临时股东大会通过调整对金沙江中坝大桥开发有限责任公司投资金额及方式变更的议案，决定对中坝大桥公司的出资减少至3420 万元，剩余8580 万元募集资金暂缓投入。后由于项目前景发生变化，2003 年12 月1 日公司第三次临时股东大会通过改变公司部分募集资金投向的议案，决定不再对金沙江中坝大桥开发有限责任公司继续增资；剩余8580 万元募集资金，其中580 万元补充公司流动资金，8000 万元用于与平昌巴河水电开发有限责任公司共同设立“四川巴河水电开发有限责任公司”，公司持股80%。

    报告期内，上述变更后的募集资金项目已全部投资完毕。四川巴河水电开发有限责任公司于2003 年12 月18 日正式成立，报告期内尚未产生收益。

    (四) 尚未使用的募集资金情况

    四川路桥本次发行股票共募集资金658,026,066元, 截至2003 年12 月31 日，已经投入使用的募集资金为531,203,976.26元，占实际募集资金总额的80.73%；尚未使用的募集资金为126,822,089.74元，占实际募集资金总额的19.27%,尚未使用的募集资金存放在银行募集资金专用账户。

    二、发行人资金管理情况

    (一) 资金管理基本情况

    四川路桥本次发行募股资金到位后,按有关规定在公司开户银行设立了专门账户,实行专款专存,建立了完善的财务管理监控体系,对于资金的使用,实行统一管理、分级审批制度,使资金得到了安全有效的控制。

    (二) 经核查,未发现公司将资金用于委托理财的情况。

    (三) 关联方资金占用情况

    按照中国证券监督管理委员会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,公司对关联方资金占用和对外担保事宜进行了自查。截止2003年12月31日,公司不存在大股东占用资金的情况,与公司系同一母公司的关联方四川交通水泥制品有限公司占用公司资金15.00万元，属正常经营的往来款项；与公司系同一母公司的另一关联方四川路桥绿化环保发展有限公司占用公司资金366.89万元，属正常经营的劳务协作款项。

    三、发行人盈利预测实现情况

    公司本次发行未作盈利预测。但公司全体董事承诺：公司在2003年度公开发行股票后,净资产收益率可以达到或超过同期银行存款利率。

    根据公司2003年度经审计的财务报告,公司2003年实现净利润46,162,053.64元,扣除非经常性损益后的净利润46,756,418.68元,全面摊薄计算的净资产收益率4.61%(扣除非经常性损益后为4.67%),加权平均计算的净资产收益率为4.77% (扣除非经常性损益后为4.83%),均高于同期银行存款利率。

    根据公司2003年度经审计的财务报告,公司2003年实际完成主营业务收入2,155,664,521.47元,较2002年同比下降22.04%,完成主营业务利润183,677,370.87元,较2002年同比下降15.22%,实现利润总额和净利润分别为55,278,323.47元和46,162,053.64元,较2002年分别下降28.94%和32.54%。

    公司2003年主营业务收入、主营业务利润、利润总额及净利润较2002年下降的主要原因如下：

    1、报告期内工程施工的主要原材料，特别是建筑用钢材、水泥价格持续、

    大幅上涨，其中就钢材一项采购价比公司投标报价平均高了1300 元/吨，涨幅超过60%，致使生产成本提高。

    2、国内路桥建设市场已属于全面开放自由竞争性领域，竞争日趋激烈；同时，市场环境不完全规范，加之部分地区实行的投标方式由“复合标底”转为“最低标中标”和“交纳现金保证金”等方式（截至2003年12月31日公司已缴纳现金保证金1.05 亿元），公司经济效益受到影响。

    3、在经营开发过程中，虽然公司中标的施工项目不断增加，但低价中标的项目较多，特别在省内项目上，整体利润率有所下降。

    4、部分工程项目拖欠工程款严重，导致公司的应收帐款数额较大，公司资金使用效率下降，增加公司的资金使用成本。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    根据四川路桥本次发行的申请文件,“公司的整体经营目标为公司在巩固路桥施工主业优势的前提下,积极向路桥收费经营领域拓展,把公司建成集投资、经营、施工为一体的综合型企业。在路桥施工业务方面,桥梁尤其特大型桥梁施工业务将以占领长江中下游和沿海市场为重点,公路施工业务尤其是高速公路工程以四川为主的西部省份为市场重点,积极开拓西部地区隧道施工业务。在路桥收费经营业务,公司通过上市募集资金中部分资金用于增资控股四川蜀南路桥开发有限责任公司和合资组建宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司,低风险地介入路桥收费经营业务领域。”

    根据上述目标, 公司在巩固路桥施工主业优势的同时，在较短期间内以较低成本成功介入了路桥收费经营领域，继宜宾岷江一桥2003年完成2100 万元收费任务之后，金沙江中坝大桥也在2003年底顺利通车并实现试运行收费。同时，为了培育新的经济增长点，公司将目光投向具有稳定、较高经济效益的水电能源开发项目。在多次实地考察、严密论证的基础上，公司经股东大会批准以募集资金投入8000 万元，与平昌县巴河公司合资组建了四川巴河水电开发有限公司，投资兴建巴河双滩、改建风滩水电站，最终实现装机容量6.1 万千瓦。2003 年12 月双滩电站已开始动工兴建。以路桥收费经营和水电能源开发项目为突破口，公司多元化发展的战略布局正在打开。

    五、四川路桥A股上市以来的二级市场走势情况

    四川路桥本次发行价格为每股6.87元, 按发行前一年即2002年实现的净利润计算全面摊薄市盈率为14.93倍。公司股票于2003年3月25日在上海证券交易所上市,首日以8.98元开盘,以9.07元报收,首日涨幅为32.02%。四川路桥股票上市流通后最低价为2003年11月7日、2003年11月12日及2003年11月13日的收盘价6.14元,最高为2003年4月16日的收盘价10.76元。至2004年4月23日,四川路桥股票收盘价为7.36元。公司股票二级市场走势与上证A股指数走势基本保持同步。

    根据上述二级市场走势情况分析,我们认为,四川路桥A股的发行定价是合理的,自上市以来的股票价格较合理地反映了其业绩水平及发展前景。

    六、华夏证券内部控制的执行情况

    华夏证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，遵循内部防火墙原则，建立了一套科学、有效的内部控制制度，规定本公司投资银行总部与研究部门、经纪业务部门、自营部门等在信息、人员和办公地点等方面实行有效的隔离。与发行业务有关的《投资银行业务内部控制制度》作为本公司内部控制制度的重要组成部分，内容主要包括投资银行业务管理办法、内核工作及投行业务流程图和风险控制点、质量评价体系、内核工作规则等，通过这些制度的建立和实施，本公司对所有发行项目实行全面质量控制，采取三级审核（业务部、投资银行总部和证券发行内核小组）制度，确保证券发行项目质量，有效防范证券发行风险。经认真核查，四川路桥本次发行前后没有内幕交易和操纵市场行为的发生。

    七、有关承诺的履行情况

    与公司及其他单位在本次发行的申请文件中所做的承诺内容相比照,公司及其他单位基本上按照承诺的情况进行了切实履行。

    1、公司2003年度实际净资产收益率超过了同期银行存款利率,与全体董事对公司净资产收益率不低于同期银行存款利率的承诺相符。

    2、根据公司招股说明书：公司控股股东四川公路桥梁建设集团有限公司承

    诺“集团公司不从事亦促使其控股的子公司、分公司、合营或联营公司不从事对发行人或其子公司、分公司、合营或联营公司有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务。”

    截止本次回访之日，公司控股股东四川公路桥梁建设集团有限公司及其控制之下的任何子公司、分公司、合营或联营公司未从事与四川路桥或其子公司、分公司、合营或联营公司构成同业竞争的生产和经营活动。

    3、华夏证券在承销过程中未向四川路桥提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    无。

    九、华夏证券内核小组对回访情况的总体评价

    华夏证券内核小组对该回访报告进行认真核查，内核小组认为：回访报告客观公正地说明了四川路桥本次发行后的经营情况、资金管理情况、募集资金使用情况、二级市场走势、有关承诺的履行情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

华夏证券股份有限公司

    二○○四年四月二十六日