本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    四川路桥建设股份有限公司第二届董事会第六次会议于2004年4月7日在成都市一环路南四段16号文翰宾馆翰林厅召开。应到董事9名,除董事李文琪因出差未出席,委托董事甘洪代为表决外,其余8名董事均出席了会议；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了公司《2003年度董事会工作报告》

    二、审议通过了公司《2003年度总经理工作报告》

    三、审议通过了公司《2003年度财务决算报告》

    四、审议通过了公司《2003年度利润分配及公积金转增股本预案》

    经岳华会计师事务所审计,母公司2003年度共实现净利润47,460,666.70元,提取10%法定盈余公积金4,746,066.67元,提取10%法定公益金4,746,066.67元,本年度可供股东分配利润37,968,533.36元；上年度结转未分配利润19,410,046.76元,截至报告期末可供股东分配的利润为57,378,580.12元。公司决定以2003年末总股本250,000,000股为基数,向全体股东每10股派现0.5元(含税),总计分配利润支出总额为12,500,000元,剩余未分配利润44,878,580.12元结转下一年度。

    五、审议通过了公司《2003年度公积金转增股本预案》

    公司决定以资本公积金转增股本,每10股转增2股。

    六、审议通过了公司《关于会计政策和会计估计变更的说明的议案》

    1、关于会计政策变更

    内容                          调整前            调整后        调整数
    合并资产负债表
    a.应付股利                 161,575,485.74                -161,575,485.74
    b.未分配利润                              161,575,485.74  161,575,485.74
    合并利润分配表
    a.应付普通股股利           161,575,485.74                -161,575,485.74
    b.对年末未分配利润的影响                  161,575,485.74  161,575,485.74

    根据财政部财会(2003)12文《关于印发＜企业会计准则-资产负债表日后事项＞的通知》之规定,公司对比较会计报表所属期间涉及的现金股利分配事项进行了追溯调整,调整了2003年12月31日会计报表相关项目的年初数和上年数。

    会计政策变更的影响：

    2、关于会计估计变更

    本公司之控股子公司四川蜀南路桥开发有限责任公司(本公司控股85.23%)截至2002年12月31日以前固定资产折旧会计处理方法沿用的是平均年限法,后在申请宜宾岷江一桥正式收费批文报送收费年限测算方案时,为更合理地反映公司财务状况,保证路产价值在经营期限内全部收回,蜀南公司决定将固定资产折旧的会计处理方法在车辆通行费剩余收费年限内(2003年1月1日？？？2018年12月31日)由平均年限法改为工作量法。

    此项会计估计变更增加蜀南公司2003年度净利润3,458,653.82元,本公司合并报表反映增加净利润2,947,810.19元。

    七、审议通过了《公司2004年度经营计划的议案》

    公司2004的主要经营目标如下：

    路桥施工业务计划新增中标项目30亿元,其中省内省外各15亿元,以确保全年施工任务保有量60亿元以上。

    收费路桥投资方面,在继续做好宜宾岷江一桥、金沙江中坝大桥经营收费工作,提高通行费收入的基础上,积极考察新的路桥收费项目,争取通过BOT、BT方式投资1？2条效益较好的高速公路和独立大桥,或收购其经营权。

    水电能源方面,在抓紧四川巴河双滩电站建设和风滩电站改建工作的同时,做好巴河全流域水电梯级深度开发工作,并在条件成熟时,抓紧四川甘孜州小金川22万千瓦水电开发前期准备工作。

    全年计划完成主营业务收入22亿元,其中包括路桥经营收费收入3000万元和水电售电收入1000万元。实现利润6000万元以上。

    八、审议通过了公司《2003年年度报告》及《年报摘要》

    九、审议通过了《关于聘任2004年度审计机构的议案》

    同意继续聘任岳华会计师事务所为公司2004年度审计机构。审计费用为70万元(包括子公司),含差旅费,食宿费用由本公司承担。

    十、审议通过了《关于授权经营层办理贷款额度的议案》

    同意继续授权公司经营层今后办理一年内总额不超过2亿元、单笔贷款不超过5000万元的生产经营性贷款；超出上述额度的贷款,仍须按公司《章程》规定,由董事会或股东大会在权限范围内审定。上述贷款额度可视公司规模及生产经营需要变化,经董事会重新审议后,进行调整。

    十一、审议通过了《关于公司更名及修改公司〈章程〉相应条款的议案》。

    鉴于公司规模和实力的迅速扩张,现下属有5家控股子公司、5家分公司。为更好地与公司未来发展相匹配,并为下一步业务整合作准备,同意将公司名称变更为“四川路桥建设集团股份有限公司”,同时修改公司《章程》相应条款：《章程》第三条公司中英文名称修改为：

    中文全称：四川路桥建设集团股份有限公司

    英文全称：Sichuan Road ＆ Bridge Group Co., Ltd.

    此外,公司2003年度公积金转增股本方案如获股东大会审议通过,公司注册资本将增加到3亿元。据此同意于公司股东大会通过并实施该公积金转增股本方案后,修改公司《章程》第五条,修改为：

    公司注册资本为人民币30000万元。

    十二、 审议通过了《公司关于年内以闲置资金短期投资开放式基金或国债的议案》

    同意公司2004年内根据整体资金安排计划,继续利用暂时闲置的自有资金进行短期投资,投资对象为开放式基金或国债,投资总额不超过5000万元,期限不超过一年。具体投资计划授权公司经理办公会议制定实施。

    十三、 审议通过了《报请公司股东大会同意公司与集团合作修建四川路桥科技楼的议案》

    内容详见公司《关联交易公告》。

    该项议案涉及关联交易,关联董事本应回避表决,但由于关联董事回避表决后,参加表决董事人数不足董事会半数,根据上海交易所规定,因此关联董事参加表决。

    以上第一、二、三、四、七、八、九、十一、十三项议案还需提交2003年度股东大会审议。公司独立董事林万祥、范文理和杨盛福先生均对第六项和第十三项议案发表了表示同意的书面意见(详见附件二)。

    十四、 审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》

    (一)、会议地点和时间：

    2004年5月13日上午9:00,成都市一环路南四段16号文翰宾馆翰林厅。

    (二)、会议议题：

    1、审议公司《2003年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2003年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2003年度财务决算报告》；

    4、审议公司《2003年度利润分配方案》；

    5、审议公司《2003年度公积金转增股本方案》；

    6、审议公司《2004年度经营计划》；

    7、审议公司《关于聘任会计师事务所及确定2004年度审计费用的议案》；

    8、审议公司《关于变更名称及修改公司〈章程〉相应条款的议案》；

    9、审议公司《关于与四川路桥集团合作修建四川路桥科技楼的关联交易的议案》；

    以上议题的具体内容详见本次董事会决议公告及其相应附件。

    (三)、出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、凡是在2004年4月30日交易结束后在上海证券登记有限公司登记在册的本公司股东。因故不能出席的股东,可书面委托代理人出席会议并代其行使表决权。

    3、本公司邀请人员。

    (四)、会议登记办法：

    凡符合出席会议要求的股东,请于2004年5月12日上午8：30-11：30,下午14：30-17：30持本人身份证、股东账户卡及持股凭证,受委托的代理人持本人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证、委托人身份证复印件及委托人亲笔签发的委托书(式样附后),法人股东代表持法定代表人签名并加盖法人公章的授权委托书及本人身份证到本公司证券部办理参加股东大会登记手续。异地股东可采取传真方式登记。

    (五)、其他事项：

    1、与会者交通、食宿自理；

    2、与会者请在股东大会召开前准时到达会场,逾期到会者责任自负。

    3、咨询办法：

    公司办公地址：四川省成都市一环路南四段17号邮编：610041

    电话/传真：028？85085853

    联系人：冉铮海、曾丽

    四川路桥建设股份有限公司董事会

    2004年4月10日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托

    (先生/女士)代表本人前来参加四川路桥建设股份有限公司2003年第度股东大会,并授权其对本次股东大会的全部议案行使表决权。(注意：如只授权其部分议案表决权需单独注明)

    委托人(或法人代表)签字： 委托人身份证号码：

    (法人单位印章)

    委托人股东账户号码： 委托人持股数： 股

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件二：

    四川路桥建设股份有限公司

    第二届董事会六次会议独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对第二届董事会第六次会议审议的《关于公司会计政策及会计估计变更的说明》以及《关于报请股东大会同意公司与集团公司合作修建四川路桥科技楼》的议案中所涉及的有关问题发表独立意见如下：

    1、我们认为公司会计估计政策由原来的平均年限法改为现在的工作量法是符合相关政策法规和实际情况的,更能真实合理地反映公司的财务状况,有利于保证公司路产价值在经营期限内全部收回,符合公司利益。

    2、会计政策的变更是根据财政部通知做出的,对公司财务情况不构成实际影响。

    3、四川路桥科研办公楼的修建将为公司形成完备产、学、研体系提供广阔平台,将科研开发与生产经营管理有机结合,不仅能提高公司施工技术水平还能增强公司竞争实力,同时也解决了公司目前办公用房紧张,利用集团办公楼的问题,有利于减少未来的关联交易,提升公司形象。

    我们对上述议案均示同意。

    四川路桥建设股份有限公司独立董事签名：

    

杨盛福、林万祥、范文理

    二00四年四月十日