本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    四川路桥建设股份有限公司(以下简称“本公司”)与四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“集团公司”)于2004年4月5日签订了《关于联合建设四川路桥科技楼的合作协议》,双方经友好协商,拟以集团公司提供建设用地、股份公司提供建设资金的方式,共同修建四川路桥科技楼。

    集团公司为本公司的控股股东,持有本公司58.936%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,该交易构成本公司的关联交易。公司第二届董事会第六次会议审议通过了该项交易,公司三名独立董事同意该项交易,并出具了独立董事意见。该项关联交易尚须获得股东大会的批准,集团公司将放弃在股东大会上对该项议案的表决权。

    二、关联方介绍

    集团公司于1998年经四川省人民政府川府函［1998］18号文批准成立,住所为成都市一环路南四段17号,注册资本50000万元,法定代表人为何元钊。经营范围是公路建设及开发；可承担工业与民用建筑、航务、航道、公路、铁路综合工程、设备、土石方、爆破及预应力专项、钢结构、隧道机械施工的工程总承包；本行业国外工程和境内外工程等。

    三、关联交易的主要内容

    本公司成立以来,一直租用集团公司的旧办公楼作为公司办公场所,办公房间较少,设施陈旧,已不能适应公司正常办公需要；同时,截至目前,公司还没有一个专门的科研实验中心,大量科研课题和试验分散在项目施工现场和外单位的实验室进行,规模和技术水平都受到极大限制；因此,公司拟修建一幢集行政办公与科研试验中心于一体的综合性办公大楼。与此同时,集团公司也准备修建新办公楼自用,并已于2003年以出让方式在成都市高新区工业园高朋大道购买了一宗面积为9881.44M2的工业用地(土地证号码：成高国用(2002)字第2113号),购买价格1620万元。

    鉴于上述情况,为节省建设资金,提高建成后大楼的使用效率,双方经协商于2004年4月5日签订了《关于联合建设四川路桥科技楼的合作协议》,协议主要内容为：

    1、集团公司提供建房用地,乙方提供建房所需资金。大楼建成后,双方按土地价格与建房所实际使用资金的比例分割房产。

    2、集团公司提供的土地作价以双方共同聘请的评估机构评估价为准,评估基准日为工程竣工日前一个月。按初步设计方案,除土地外,大楼约需建设资金4700万元,全部由本公司提供。本公司提供的具体资金以大楼建成后经审计的金额为准。

    3、科技楼设计总建筑面积29829.03M2,主楼11层。双方初步约定,主楼地上2层？？？5层归属集团公司所有,面积为7566.77M2,其余部分归属本公司所有,面积为22262.26M2。

    科研楼建成后,如双方所分房产实测面积之比与最终双方出资额之比相差5%以内,则由多得面积一方向另一方补差价；如实测面积之比与最终双方出资额之比相差超过5%,则由双方协商解决,可对差额部分另行用房产进行分割,也可用现金补足。

    四、 关联交易的目的以及对公司的影响

    通过该关联交易,本公司能以较少资金建成四川路桥科技楼,满足公司行政办公和集中化管理科研试验项目的需要；此举不仅能提高公司科研试验水平,也将解决公司因办公室紧张而租用集团公司办公楼的困难,减少与集团公司未来的关联交易,并有利于提升公司形象。

    五、独立董事意见

    该项关联交易已经过公司二届六次董事会审议通过,并将提交公司2003年年度股东大会审议,表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定,交易内容符合公司及股东利益。

    六、备查文件

    1、《关于联合建设四川路桥科技楼的合作协议》

    2、公司第二届董事会第六次会议决议

    3、《公司独立董事意见》

    

四川路桥建设股份有限公司董事会

    二00四年四月十日