本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    四川路桥建设股份有限公司第二届董事会第五次会议于2003年10月27日以传真方式召开。应参加董事九名，实际参加九名。会议由董事长孙云主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了公司《2003年第三季度报告》。

    二、审议通过了修改公司章程部分条款的议案。

    为了更好地满足公司发展需要，进一步改善公司法人治理结构，董事会提议对公司章程部分条款进行修改，具体有以下三部分：

    （一）、近年来，随着国民经济的迅猛发展，我国电力需求的增长明显高于国民经济的增长速度，电力行业未来发展空间广阔。根据公司“一业为主，两翼并举”的发展战略，公司拟涉足水电能源等基础设施项目的开发、建设、投资和经营，由于公司目前的经营范围中未包含上述内容，需要进行调整。即公司《章程》第十二条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：公路工程施工（一级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；工程机械的租赁、销售、维修；建筑材料的生产、销售；销售金属材料（不含贵稀金属），汽车配件，五金，交电，机械电子设备。”修改为；“经公司登记机关核准，公司经营范围是：公路工程施工（一级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；能源环保等基础设施项目开发、建设、投资和经营；工程机械的租赁、销售、维修；建筑材料的生产、销售；销售金属材料（不含贵稀金属），汽车配件，五金，交电，机械电子设备。”

    （二）、公司董事会已设立提名、审计等四个专项委员会，因此将章程第一百一十六条“公司设董事会对股东大会负责”修改为：“公司设董事会对股东大会负责；董事会下设提名、审计、薪酬与考核、战略发展四个专项委员会，对董事会负责。”

    （三）、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号文）精神，公司应进一步完善公司《章程》中有关对外担保和关联方资金往来的内容，具体作以下修改：

    1、《章程》第四十一条股东大会职权中增加一项：（十四）依照公司《章程》的规定审议公司对外担保事项；原第十四项顺延为第十五项。

    2、《章程》第一百一十二条第六款“独立董事对公司下列事项发表独立意见”中增加一条：5、就公司对外担保事项发表意见；原第5条顺延为第6条。

    3、《章程》第一百二十二条原文为“公司不得为股东和个人提供担保。在特殊情况下，为维护公司利益，确有必要为公司股东和个人债务以外的法人、其他组织提供担保时，应采取切实可行的风险防范措施，并严格按程序审批。

    以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若累计不超过公司最近一次经审计的净资产的50％的，由董事会审议批准，超出该范围的由公司股东大会审议批准。

    以公司资产、权益为公司自身之外的债务担保，单笔金额不超过5000万元、累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30％时，由公司董事会审议批准，超出该范围的由公司股东大会批准。”

    现修改为：“公司不得为股东和本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。在特殊情况下，为维护公司利益，确有必要为上述机构和个人以外的法人、其他组织提供担保时，应采取切实可行的风险防范措施，并严格按程序审批。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

    公司提供对外担保时，被担保对象应至少有本公司认可的商业银行授予的AAA级资信标准，并必须提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保单笔金额不超过5000万元、累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30％时，由公司董事会审议，并取得董事会全体成员2/3以上签署同意；超出该范围的，由公司股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

    以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若累计不超过公司最近一次经审计的净资产的50％的，由董事会审议批准，超出该范围的由公司股东大会审议批准。”

    该议案还将提交下次股东大会讨论通过。

    三、审议通过了公司变更募集资金投向的议案

    该议案情况详见公司《关于改变募集资金用途的公告》。

    四、审议通过了关于召开公司2003年第三次临时股东大会的议案。

    （一）、会议时间：2003年12月1日（星期一）上午9：00

    （二）、会议地点：四川省成都市红牌楼蜀通宾馆三楼会议室

    （三）、会议议题：

    1、审议修改公司章程部分条款的议案。

    2、审议公司变更募集资金投向的议案。

    议题的具体内容详见本次董事会决议公告及其相应附件。

    （四）、出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、凡是在2003年11月25日交易结束后在上海证券登记有限公司登记在册的本公司股东。因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席会议并代其行使表决权。

    3、本公司邀请人员。

    （五）、会议登记办法：

    凡符合出席会议要求的股东，请于2003年11月28日上午8：30－11：30,下午14：00－17：00持本人身份证、股东账户卡及持股凭证，受委托的代理人持本人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证、委托人身份证复印件及委托人亲笔签发的委托书（式样附后），法人股东代表持法定代表人签名并加盖法人公章的授权委托书及本人身份证到本公司证券部办理参加股东大会登记手续。异地股东可采取传真方式登记。

    （六）、其他事项：

    1、与会者交通、食宿自理；

    2、与会者请在股东大会召开前准时到达会场，逾期到会者责任自负。

    3、咨询办法：

    公司办公地址：四川省成都市一环路南四段17号邮编：610041

    电话/传真：028—85085853

    联系人：冉铮海、曾丽

    特此公告

    

四川路桥建设股份有限公司董事会

    2003年10月29日

    附件一：授权委托书兹

    委托（先生/女士）代表本人前来参加四川路桥建设股份有限公司2003年第度二次临时股东大会，并授权其对本次股东大会的全部议案行使表决权。（注意：如只授权其部分议案表决权需单独注明）

    委托人（或法人代表）签字：委托人身份证号码：（法人单位印章）

    委托人股东账户号码：委托人持股数：股

    受托人签名：受托人身份证号码：委托日期：

    附件二：四川路桥建设股份有限公司第二届董事会五次会议独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对第二届董事会第四次会议审议的关于变更公司募集资金投向的议案发表独立意见如下：

    1、鉴于宜宾国资公司减少了对中坝大桥的投资金额，如果我公司再保持12000万元的投资额不变，势必增加公司的投资风险，不利于维护公司广大股东的利益，因此同意不再将8580万元募集资金投入中坝大桥。

    2、根据公司所提供的《平昌巴河双滩及风滩电站项目投资效益评价咨询报告》的具体数据，我们认为利用8000万元募集资金投资建设平昌县双滩电站及扩建风滩电站具有可行性，投资前景较好。该项目将会为公司带来一个新的经济增长点，增强公司的赢利水平，是公司涉足能源水电开发业的重要一步。

    3、利用580万元募集资金补充公司流动资金，不仅解决了公司发展中营运资金不足的问题，而且也实现了资金有效配置。

    本次涉及改变投向的募集资金总额为8580万元，占募集资金总额的13％，未超过证监会20％的限定。变更程序合法，不构成关联交易，未发现有损害股东和公司利益的行为。

    同意将该议案提交下次股东大会审议。

    

四川路桥建设股份有限公司独立董事签名：

    杨盛福、林万祥、范文理

    二00三年十月二十九日