本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    根据中国证券监督管理委员会于2007年3月19日发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)及四川监管局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》(川证监上市[2007]12 号)的要求,四川路桥股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,对公司有关情况进行了自查,2007年6月1日,公司召开第三届董事会第十次会议审议并通过了公司《四川路桥建设股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》。现将自查情况和整改措施报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    经过自查,公司治理方面主要存在信息披露管理办法有待严格认真执行、董事会专门委员会未充分发挥作用、公司高管激励机制缺乏、公司网站建设还需加快进行、内部管理制度不够完善、内部审计体系有待加强等问题。

    二、公司治理概况

    公司自成立以来,按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关法规规定,不断完善公司法人治理结构并,规范公司运作。公司法人治理结构基本符合有关法律法规及《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：

    1、关于股东与股东大会

    公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司已经严格按照2005年10月27日新修订的《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》(2006年修订)的规定,对《股东大会议事规则》进行了全面的修改完善,能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；公司积极主动地适应形势的发展要求,使用网络投票系统,实行了累积投票制,确保股东平等行使自己的权利,特别是中小股东权益；公司关联交易公平合理,并及时履行了相关的决策程序和信息披露义务。

    2、关于董事与董事会

    公司已经完善了《董事会议事规则》和《独立董事议事规则》。公司董事会的召集、召开均依据《公司法》等到有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行；公司严格按照《公司法》及《公司章程》有关公司规定,选举或更换公司董事；董事会依法设立了战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会,各委员会主要由独立董事组成,并由独立董事负责。公司各董事在履行职责时,勤勉尽责,能够依法行使职权,积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,确保董事会的高效运作和科学决策。

    3、关于监事与监事会

    公司已经完善了《监事会议事规则》。公司监事会会议均按照有关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,由监事会主席召集和主持,召集、召开程序符合相关规定；监事会根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》,以及《公司章程》等的有关规定和要求,对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及管理制度进行了监督。

    4、关于经理层

    公司制定有《经理议事规则》。经理层特别是总经理人选的产生,通过董事会由董事长提名选出；经理层严格按照《公司章程》及《总经理工作细则》的有关规定的范围内行使自己的职权；经理层为长期从事经营管理工作,在路桥施工、资本运作和经营管理方面具有丰富的管理经验和专业知识,能够不断的开拓进取,求实创新,能够对公司日常生产经营实施有效控制。

    5、关于公司内部控制情况

    公司建立了主要包括经营责任制度、财务资产管理制度、劳动人事管理制度、质量管理制度、安全管理制度、机械设备管理制度、物资管理制度等相关的管理和控制制度。公司各部门及直管项目、分子公司等执行公司的各项制度也基本能执行到位,但由于公司路桥施工行业的特殊性,生产经营受影响的环节和因素多,公司的施工项目点多、面广、管理战线过长等情况,削弱了公司管理制度的执行力度,个别项目存在管理不到位失控的风险。

    6、公司独立性情况

    公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到了"五分开"；控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东之间的关联交易公平合理,并及时履行了相关的决策程序和信息披露义务。公司控股股东将按照上市前及上市后所做有关避免同业承诺,继续支持公司做大做强,保持稳定健康的发展。

    7、关于信息披露与透明度

    公司自上市以来,均按照证监会等有关法律法规及《股票上市规则》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保了投资者的知情权。公司积极开展投资者关系管理工作,主要采取现场接待、走访、电话、传真、电子邮件等方式与不同类型的投资者交流,达到了投资者与公司实现充分沟通和良性互动的目的。公司很早就制定了《四川路桥建设股份有限公司信息披露管理办法》,且已于2007年6月26日按照交易所于2007年4月发布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》进行了修订。

    三、整改措施、整改时间及责任人

    公司自2003年上市以来一直积极探索完善公司法人治理结构的有效途径,取得了一定的成绩,但是从本次自查的情况来看,仍然有许多地方需要改进。

    1、严格执行认真落实公司新的《信息披露管理办法》。

    2007年6月26日,根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》及上交所发布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的通知,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了重新修订的《信息披露管理办法》。本次修订的信息披露管理办法在全面规定上市公司内部信息事务的管理流程和相关人员的责任义务的基础上,还明确了应披露的信息包括招股说明书(募集说明书)、上市公告书、定期报告和临时报告四大类,其中在临时报告中,还对证券交易价格可能产生影响的重大事件做了具体的规定等。由于公司新的信息披露管理办法才刚刚制定完成,本项制度还没有下发给公司各部门、分子公司及公司董事、监事、高管人员。公司将尽快本项制度印发并严格按照该制度执行。

    本项整改措施由公司分管领导负责,在今年7月15日前将《信息披露管理办法》,印发给公司各部门、分子公司及全体董事、监事、高管人员,督促履行信息披露的职责和义务。

    2、各专门委员会职能发挥不够充分。

    公司虽然成立有战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,但是从目前各委员会运作的情况来看,发挥的作用还不够明显。因此公司将进一步明确各委员会职责和分工,将各委员会的责任细化,使各委员会能够对公司的经营管理真正发挥应有的作用。

    本项整改措施由公司各专门委员会主任委员在今后的运作中,不断加强各委员会的职能,实现有效运作。

    3、公司高管激励机制有待进一步完善。

    公司目前高管的薪酬有点偏低,这在一定程度上影响了公司高管人员积极性和创造性的发挥。因此,公司将加快薪酬制度的建设,尽快建立有效的激励机制,以进一步激发公司高管的积极性,充分发挥他们的主观能动性,为公司做出更多、更大的贡献。

    本项整改措施由公司主要领导负责,公司人力资源部具体根据市场经济的变化,结合公司的实际情况,加快薪酬制度的建设,尽快建立有效的激励机制。

    4、公司网站建设需加快进行。

    公司的网站由于多方面的原因目前还没有完善,不便于股东、投资者了解公司的最新情况,也不利于公司形象的宣传。因此,公司将进一步加快网站的建设进度,尽早建立一个投资者与公司能够实现充分沟通和互动的平台。

    本项整改措施由公司分管领导及办公室在今年9月30日前完成公司网站建设,并向投资者公开网站地址。

    5、公司的管理激励机制不够灵活,内部管理制度有待进一步加强。

    由于公司路桥施工行业的特殊性,公司管理的点多、面广、战线过长等 ,导致公司的管理制度有时会有贯彻得不到位、监管不及时的情况发生。为此,公司将继续根据市场的发展变化,不断完善公司的内部管理制度建设,加强对整个公司制度化的控制能力,对公司直管项目,分子公司实施更加有效的管理,充分发挥公司的整体优势。

    本项整改措施由公司主要领导及分管领导、公司所属各部门、分子公司负责人根据经营管理出现的新情况,及时修订或建立健全公司的各项管理制度,并确保各公司的管理制度及时贯彻,实施更加有效的管理。

    6、内部审计体系作用仍未能完全发挥,内部审计体系有待加强。

    公司虽然成立了审计部门,但是其作用的充分发挥还有待于内部体制的进一步完善。有效的内部审计是公司治理结构中形成权力制衡机制并促使其有效运行的重要手段。审计部门将积极参与经营管理活动,对公司在实施精细化管理中出现的新情况、新问题和项目管理过程中发生的带普遍性、倾向性的问题进行综合分析,提出有针对性的改进意见和措施。

    本项整改措施由公司分管领导牵头,公司审计部具体实施,在今后的内部审计中,切实加强并充分发挥审计部门应有的作用。

    四、有特色的公司治理做法

    1、加强公司董事、监事及高管人员的培训,提高规范化运作水平。

    近年来,为了进一步提高公司董事、监事及高管人员法律意识,不断提高公司的规范化运作,公司不定时的举办有关法律法规的培训。同时,公司董事、监事及高管人员还积极参加交易所、四川证监局和四川省上市公司举办的各类培训班。

    2、创新公司内部控制制度,提高精细化管理水平。

    由于市场经济形势的发展变化,公司原来的个别管理制度已经不能很好的适应当前公司经营管理的需要。近年来,公司除了根据国家有关法律法规的规定,及时修订完善如公司有关财务会计政策等公司制度外,公司还以项目管理和控制为中心,进一步加强了精细化管理力度,通过实施风险抵押承包责任制、财务负责人委派制等新制度,有效提高了项目管理水平。在此基础上,公司制订又出台了全新的项目管理大纲--《项目管理标准》和《项目管理办法》。同时,公司还建立了财务管理信息化和内部控制管理信息化,进一步强化了项目的科学、明细、规范管理。

    3、编制证券快报,及时传递证券监管及市场经济信息。

    公司近年来,坚持每个工作日编制证券快报,为公司董事、监事及高管人员及时的提供了证监会和上交所等监管部门最新的法律法规及有关规则；建筑行业、水电行业等相关行业的最新政策和动态；国有资产的管理新政策和改革新动向及市场经济信息和政策动态等内容。

    五、其他需要说明的事项

    完善公司治理结构、规范化运作,是提高上市公司质量,加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作,解决上市公司治理结构中还存在一些亟待解决的薄弱环,进一步促进上市公司持续稳定的发展都是非常必要和有意义的。通过自查,公司发现了自身的不足与缺陷,公司将结合监管部门的整改建议和社会各方监督意见,进一步完善整改计划,认真整改。

    根据公司治理专项工作安排,2007年7月3日到8月3日为公众评议阶段,欢迎投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议,提出宝贵意见和建议。

    电子邮箱: srbcdsh@163.com

    传 真:0828-85126084

    联系电话:028-85127039

    上海证券交易所:www.sse.com.cn,"上市公司治理评议"专栏

    《四川路桥建设股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》详细情况请登陆上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查看。

    特此公告。

    四川路桥建设股份有限公司

    二OO七年七月二日