本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    四川路桥建设股份有限公司三届董事会第八次会议于2007年4月4日在公司十楼会议室召开。应到董事九名,实到九名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了公司《2006年度董事会工作报告》；

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    二、审议通过了公司《2006年度总经理工作报告》；

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    三、审议通过了公司《2006年度财务决算报告》；

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    四、审议通过了公司《2006年度利润分配及公积金转增股本预案》；

    经岳华会计师事务所审计,母公司2006年度共实现净利润20,026,068.66元,本年度可供分配的利润-15,558,418.55元,本年度可供股东分配利润-15,558,418.55元。

    由于公司的累计净利润为负数,因此,公司本年度的利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    五、审议通过了公司《2006年年度报告》及《年报摘要》；

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    六、审议通过了关于授权经理层办理贷款额度的议案；

    同意继续授权公司经营层办理当年内总额不超过5亿元、单笔贷款不超过5,000万元的生产经营性贷款；超出上述额度的贷款,仍须按公司《章程》规定,由董事会或股东大会在权限范围内审定。上述贷款额度可视公司规模及生产经营需要变化,经董事会重新审议后,进行调整。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    七、审议通过了公司继续执行与关联方日常性关联交易协议的议案。

    具体内容详见公司公告编号为2007-006的《四川路桥建设股份有限公司日常性关联交易公告》。

    该项议案涉及关联交易,关联董事回避了本次表决。

    公司独立董事扬盛福、林万祥、范文理先生和章群女士已在会前就该议案出具了书面意见,表示同意。

    表决结果：四票赞成,零票反对,零票弃权。

    八、审议通过了关于为四川巴郎河水电开发有限公司贷款提供担保的议案。

    具体内容详见公司公告编号为2007-005的《四川路桥建设股份有限公司对外担保公告》。

    公司独立董事扬盛福、林万祥、范文理先生和章群女士已在会前就该议案出具了书面意见,表示同意。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    九、审议通过了关于聘任2007年度审计机构及费用的议案

    同意继续聘任岳华会计师事务所为公司2007年度审计机构,审计费用为70万元(包括子公司),含差旅费,食宿费由本公司承担。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    十、审议通过了关于修改《章程》条款的议案。

    同意对公司章程进行修订,修订后的公司《章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    十一、审议通过了关于公司执行新会计政策的议案。

    同意公司根据2006年财政部颁布的新会计准则,全面修订公司会计政策,并从2007年1月1日起执行。

    公司从2007年1月1日起执行新会计政策,公司司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有以下几个方面：

    1.根据新会计准则第2号长期股权投资的规定,公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更采用成本法核算,因此将减少子公司的经营成果对母公司当期收益的影响,06年母公司将减少13,364,755.07元的利润,本事项不影响本公司合并会计报表的利润。存在股权投资借贷方差额的,长期股权投资的投资差额一次性计入损益,会影响公司当期利润。

    2.根据新会计准则第3号投资性房地产的规定,公司存在部分用于出租的房屋,将调入投资性房地产,公司执行新的会计政策,按成本模式核算,该事项不影响损益。

    3.根据新会计准则第9号职工薪酬的规定,(1)公司现行制度下按照工资总额的14%计提职工福利费,新准则变更为不再计提福利费而按实际发生额列支,将影响公司当期利润。(2)五险一金及工会经费、职工教育经费新制度按受益对象分配,计入相应的成本费用科目,而原制度除医疗保险费进应付福利费外,其余全部计入管理费用。执行新准则将会影响存货成本和利润。

    4.根据新企业会计准则第17号借款费用的规定,公司购建资产符合资本化条件的一般借款费用按新准则规定可予以资本化,此项变化对公司当期利润有影响

    5.根据新会计准则第18号所得税的规定,公司所得税的会计处理方法将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表纳税影响债务法,将会影响公司的资产、负债及当期所得税费用,从而影响公司的当期净利润和股东权益。

    6.根据新会计准则第22号金融工具确认和计量的规定,短期投资调整为交易性金融资产,其公允价值变动损益将影响当期利润。

    7.根据新会计准则第33号合并财务报表的规定,子公司所有者权益中不属于母公司的份额,应当作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,应当在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示。上述变化将影响公司的股东权益和净利润。06年末公司少数股东权益 290,307,595.08元,07年1月1日执行新制度增加股东权益290,307,595.08元。

    8.上述的差异事项和影响事项公司可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    十二、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》条款的议案。

    根据公司章程条款内容的变化,同意公司对《股东大会议事规则》相应内容部分条款进行修订。修订后的公司《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    十三、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(2006年修订)的规定,会议决定于2007年4月27日召开公司2006年度股东大会。具体内容见公司公告编号为2007-003的《四川路桥建设股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知》。

    表决结果：九票赞成,零票反对,零票弃权。

    四川路桥建设股份有限公司董事会

    2007年4月6日

    附件一：

    四川路桥建设股份有限公司第三届董事会八次会议独立董事意见

    我们作为四川路桥建设股份有限公司第三届董事会独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定,在我们所了解的事实范围内,就公司对控股子公司银行提供担保、日常关联交易等事项发表如下独立意见：

    一、关于公司继续执行与关联方日常性关联交易协议的独立意见。

    公司2006年度日常关联交易是公平合理的,不存在损害公司和中小股东利益的情形；2007年度日常关联交易是必要的,有利于公司的生产经营正常开展,符合有关法律法规和公司章程的规定。

    该议案还需提交2006年度股东大会批准。

    二、关于为四川巴郎河水电开发有限公司贷款提供担保的独立意见

    公司拟为控股子公司四川巴郎河水电开发有限公司提供3年期共计33,550.4万元连带责任保证担保,待项目于2009年建成并形成固定资产后,即可用于抵押,从而解除公司的担保行为。我们人认为,该担保行为是必要的,有利于该公司投资的巴郎口、华山沟水电站如期建成和经营,符合有关法律法规和公司章程的规定。

    独立董事：扬盛福 林万祥 范文理 章群

    二〇〇七年四月四日