本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、股权分置改革的方案为公司向流通股股东定向转增股份,每10股转增6股,共计转增7,200万股；同时,公司以账面净值21,080万元的施工类资产回购大股东所持公司6,800万股股份。

    2、股权分置改革方案实施A股股权登记日为2007年1月4日

    3、复牌日：2007年1月8日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    4、自2007年1 月8 日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"四川路桥",股票代码"600039"保持不变

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    本公司股权分置改革相关股东会议暨2006年第二次临时股东大会的现场召开时间为 2006年12月4日,网络投票时间为：2006年11月30日至2006年12月4日(期间的交易日),每日9:30至11:30、13:00至15:00。

    本次相关股东会议暨2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于四川路桥股份有限公司股权分置改革方案》,表决结果如下：参加表决的全体股东的赞成率为96.5%,其中：非流通股股东的赞成率为100%,流通股股东的赞成率为79.26%。

    本次股权分置改革相关股东会议暨临时股东大会表决结果刊登在2006年12月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介。

    (1)定向转增的对价安排

    本公司以截至2006年6月30日的流通股12,000万股为计算基础,用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份,流通股股东每10股获得转增股份6股,转增股份共计7,200万股。对价折算成非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10股获得2.9股。

    (2)定向回购股份的安排

    公司拟以资产向四川公路桥梁建设集团有限公司定向回购其所持的公司股份。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总专审字[2006]第025号专项审核报告,公司用于回购股份的资产账面净值21,026.44万元,根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2006]113号资产评估报告,其评估价值为20,529.45万元；经双方协商,该部分资产最终作价21,026.44万元。公司本次回购股份总数为6,800万股,以股权分置改革完成后公司股票二级市场的预期合理价格为依据,最终确定每股回购价格3.1元,回购股份总价值21,080万元。拟回购股份与资产之间的差价53.56万元由公司以现金方式支付。

    2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得转增股票6 股。

    3、对价安排执行情况表

    (1)定向回购注销股份(注销手续已于2006年12月27日实施完毕)

    序号 执行对价安排的股东名称(全称) 注销前 注销后

     持股数(股) 占总股本比例 持股数(股) 占总股本比例
    1 四川公路桥梁建设集团有限公司 176,809,440  58.936  108,809,440  46.901
    2 四川贵通建设集团有限公司 797,640  0.266  797,640  0.344
    3 四川九寨黄龙机场有限责任公司 797,640  0.266  797,640  0.344
    4 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 797,640  0.266  797,640  0.344
    5 成都阳耀物资有限责任公司 797,640  0.266  797,640  0.344
     合  计 180,000,000  60.000  112,000,000 48.276

    (2)定向转增

    序号 执行对价安排的股东名称(全称) 定向转增前  定向转增后
     持股数(股) 占总股本比例 持股数(股) 占总股本比例
    1 四川公路桥梁建设集团有限公司 108,809,440  46.901  108,809,440  35.793
    2 四川贵通建设集团有限公司 797,640  0.344  797,640  0.262
    3 四川九寨黄龙机场有限责任公司 797,640  0.344  797,640  0.262
    4 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 797,640  0.344  797,640  0.262
    5 成都阳耀物资有限责任公司 797,640  0.344  797,640  0.262
     合  计 112,000,000 48.276  112,000,000  36.842

    三、股权登记日和上市日

    1、股权登记日：2007 年1月4日

    2、对价股份上市日：2007年1月 8日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    四、证券简称变更情况

    自2007年1月 8日起,公司股票简称改为"四川路桥",股票代码"600039"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入账户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本所上市公司股份的股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。

    六、股权结构变动表

     股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
    非流通股 国有法人股 108,809,440 -108,809,440 0
     社会法人股 3,190,560 -3,190,560 0
     非流通股合计 112,000,000 112,000,000 0
    有限售条件的流通股份 原国有法人股股东所持股份 0 +108,809,440 108,809,440
     原社会法人股股东所持股份 0 +3,190,560 3,190,560
    有限售条件的流通股合计 0 +112,000,000 112,000,000
    无限售条件的流通股份 A股 120,000,000 +72,000,000 192,000,000
    无限售条件的流通股合计 120,000,000 +72,000,000 192,000,000
    股份总额 232,000,000 +72,000,000 304,000,000

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本的比例 可上市流通时间
    四川公路桥梁建设集团有限公司 15,200,000 5.00% G+12个月
     30,400,000 10.00% G+24个月
     78,409,440 25.79% G+36个月
    其他非流通股东 3,190,560 1.05% G+12个月

    注：G是股权分置改革方案实施之日。

    八、其他事项

    1、咨询办法

    联系人：冉铮海 冯振民

    地址：四川省成都市高新区九兴大道12号

    邮政编码：600041

    联系电话：028-85126085 85126083

    传真：028-85126084

    2、财务指标变化：实施股权分置改革方案后,按新股本总数摊薄计算的本年度中期每股收益0.004元,与股改实施前的每股收益相比,每股收益不变。

    九、备查文件

    1、四川路桥建设股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、四川路桥建设股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告；

    3、东海证券有限责任公司/中信建投证券有限责任公司关于四川路桥建设股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；

    4、四川英捷律师事务所关于四川路桥建设股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书；

    5、四川英捷律师事务所关于四川路桥建设股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书。

    特此公告。

    四川路桥建设股份有限公司董事会

    2006年12月29日