每日必读本公司及其董事会保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：经过充分沟通协商,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年11月16日复牌。
请投资者仔细阅读公司董事会2006年11月15日公布的《四川路桥建设股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。
一、关于股权分置改革方案的修改情况
四川路桥建设股份有限公司董事会受公司全体非流通股股东的委托,办理公司股权分置改革相关事宜。公司董事会于2006年11月6日公告了股权分置改革说明书等相关文件后,通过电话咨询、邮件、现场拜访等方式多渠道、多层次的与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,经全体非流通股股东的同意,对本次股权分置改革方案做出了如下调整：
1、关于对价安排的调整
原方案的对价安排为：公司以截至2006年6月30日的流通股12,000万股为计算基础,用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份,流通股股东每10股获得转增股份4.5股,转增股份共计5,400万股。该部分对价折算成非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10股获得2.29股。
方案调整后的对价安排为：公司以截至2006年6月30日的流通股12,000万股为计算基础,用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份,流通股股东每10股获得转增股份6股,转增股份共计7,200万股。该部分对价折算成非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10股获得2.9股。
2、关于执行对价安排情况的调整
原方案中执行对价安排情况为：
公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增5,400万股,股权分置改革后,公司总股本为28,600万股,由于定向回购路桥集团的持股数目将减少6,800万股,其它非流通股股东持股数目不变。股权分置改革对价安排执行情况表如下：
股权分置改革及定向回购前 股权分置改革及定向回购后
股东名称 股份(股) 持股比例(%) 股份(股) 持股比例(%)
四川公路桥梁建设集团有限公司 176,809,440 58.936 108,809,440 38.045
四川贵通建设集团有限公司 797,640 0.266 797,640 0.279
四川九寨黄龙机场有限责任公司 797,640 0.266 797,640 0.279
四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 797,640 0.266 797,640 0.279
北京中经远通高速公路投资有限公司 797,640 0.266 797,640 0.279
合计 180,000,000 60.000 112,000,000 39.161
方案调整后执行对价安排情况为：
公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增7,200万股,股权分置改革后,公司总股本为30,400万股,由于定向回购路桥集团的持股数目将减少6,800万股,其它非流通股股东持股数目不变。股权分置改革对价安排执行情况表如下：
股权分置改革及定向回购前 股权分置改革及定向回购后
股东名称 股份(股) 持股比例(%) 股份(股) 持股比例(%)
四川公路桥梁建设集团有限公司 176,809,440 58.936 108,809,440 35.793
四川贵通建设集团有限公司 797,640 0.266 797,640 0.262
四川九寨黄龙机场有限责任公司 797,640 0.266 797,640 0.262
四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 797,640 0.266 797,640 0.262
北京中经远通高速公路投资有限公司 797,640 0.266 797,640 0.262
合计 180,000,000 60.000 112,000,000 36.842
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表的调整
原方案有限售条件的股份可上市流通预计时间表为：
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
四川公路桥梁建设集团有限公司 14,300,000 T+12个月后 注2
28,600,000 T+24个月后
80,209,440 T+36个月后
其他非流通股东 3,190,560 T+12个月后 注2
注1：以股权分置改革送股方案实施之日为T日。
注2：持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
方案调整后有限售条件的股份可上市流通预计时间表为：
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
四川公路桥梁建设集团有限公司 15,200,000 T+12个月后 注2
30,400,000 T+24个月后
78,409,440 T+36个月后
其他非流通股东 3,190,560 T+12个月后 注2
注1：以股权分置改革送股方案实施之日为T日。
注2：股权分置改革相关法定限售条件。
4、改革方案实施后股份结构变动表
原方案改革方案实施后股份结构变动表为：
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 国有法人股 176,809,440 -176,809,440 0
社会法人股 3,190,560 -3,190,560 0
非流通股合计 180,000,000 -180,000,000 0
有限售条件的流通股份 原国有法人股股东所持股份 0 +108,809,440 108,809,440
原社会法人股股东所持股份 0 +3,190,560 3,190,560
有限售条件的流通股合计 0 +112,000,000 112,000,000
无限售条件的流通股份 A股 120,000,000 +54,000,000 174,000,000
无限售条件的流通股合计 120,000,000 +54,000,000 174,000,000
股份总额 300,000,000 -14,000,000 286,000,000
根据调整方案,改革方案实施后股份结构变动表为：
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 国有法人股 176,809,440 -176,809,440 0
社会法人股 3,190,560 -3,190,560 0
非流通股合计 180,000,000 -180,000,000 0
有限售条件的流通股份 原国有法人股股东所持股份 0 +108,809,440 108,809,440
原社会法人股股东所持股份 0 +3,190,560 3,190,560
有限售条件的流通股合计 0 +112,000,000 112,000,000
无限售条件的流通股份 A股 120,000,000 +72,000,000 192,000,000
无限售条件的流通股合计 120,000,000 +72,000,000 192,000,000
股份总额 300,000,000 +4,000,000 304,000,000
二、独立董事关于调整股权分置方案的独立意见
针对此次的股权分置改革方案调整,公司独立董事发表独立意见如下：
1、自公司董事会于2006年11月6日公告股权分置改革说明书后,公司及非流通股股东通过多种渠道广泛的与流通股股东进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；
2、本次调整股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平,兼顾了全体股东的利益,有利于公司的长远发展和形成稳定的市场预期,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；
4、本补充独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。
三、补充保荐意见
针对公司本次股权分置改革方案的调整,保荐机构认为：
四川路桥本次股权分置改革方案的调整是在充分听取相关各方意见基础上形成的,方案的调整是非流通股股东与流通股股东利益平衡的结果。本保荐机构认为,调整后的方案有利于进一步保障四川路桥流通股股东的利益,同时体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
四、补充法律意见
针对公司本次股权分置改革方案的调整,事务所律师认为：
四川路桥股权分置改革方案中的调整事项是公司流通股股东与非流通股股东之间充分沟通和协商的结果,不存在损害流通股股东合法权益的情形,符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的调整已履行了必要的法律程序,在取得国有资产监督管理部门的正式批复和四川路桥2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后即生效并可组织实施。
五、其他他需要说明的事项
四川路桥本次股权分置改革说明书及其方案的修改,符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他法律法规及规范性文件的规定,合法有效。本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方做了相应修订。
请投资者仔细阅读2006年11月15日刊登于上海证券交易所网站(http：//sse.com.cn)上的《四川路桥建设股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
附件：
1、四川路桥建设股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
2、四川路桥建设股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；
3、东海证券有限责任公司/中信建投证券有限责任公司关于四川路桥建设股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
4、四川路桥建设股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；
5、四川路桥建设股份有限公司股权分置改革方案之独立董事补充意见函。
特此公告。
四川路桥建设股份有限公司董事会
2006年11月14日
