北京歌华有线电视网络股份有限公司第一届董事会第二十三次会议于2002年11月29日上午9：00在公司五层会议室召开,出席会议的董事应到9人,实到6人,公司董事吴瞻民、游铭坤和独立董事王世定因公出差未能出席会议,吴瞻民、游铭坤先生书面委托高峰倩先生代为出席,并行使表决权。公司监事刘洪昆、武洁明列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议由董事长高峰倩先生主持,经与会董事认真讨论通过如下决议：

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；上述议案提请股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

    同意提名卢东涛先生、黄广泉先生、吴瞻民先生、何公明先生、马健先生、齐涛先生、彭岱先生、成小云先生、柳亦兵先生为公司第二届董事会董事候选人（简历详见附件二）。

    同意提名田明女士、王忠烈先生、涂建先生、崔也光先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历及声明详见附件三、附件四）。

    独立董事田明女士、王世定先生对此发表了独立意见（详见附件六）。

    上述议案提请股东大会审议。

    三、审议通过《关于召开2002年第三次临时股东大会的议案》。

    1、会议时间：2002年12月30日（星期一）上午9：00

    2、会议地点：本公司会议室

    3、会议内容：

    （1）审议《关于修改公司章程的议案》；

    （2）审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    （3）审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

    4、出席会议对象：

    （1）凡2002年12月20日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

    （3）本公司聘任律师。

    5、参加会议登记办法：

    （1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证进行登记。

    （2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

    （3）因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）,代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股证明办理登记手续。

    （4）出席会议股东请于2002年12月25日、26日,每日上午9时至11时,下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

    6、其它事项：

    （1）会期半天。

    （2）出席会议者交通及食宿费用自理。

    （3）联系地址：北京市海淀区花园北路35号东门

    （4）联系电话：010-62035573传真：010-62020048

    （5）联系人：孙伟科、赵菁华

    （6）邮政编码：100083

    特此公告

    

北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

    2002年11月29日

    附件二：

    董事候选人简历

    卢东涛先生,40岁,中共党员,大学本科,具有房地产经济师资格。现任本公司常务副总经理。曾于中共北京市委宣传部理论处工作,曾任香港上市公司新海康公司发展部经理、中国保利集团公司监事、处长等职务。

    黄广泉先生,49岁,中共党员,研究生学历,经济师。现任本公司副董事长兼副总经理。曾任北京市广播电视局音像处副处长、北京市广播电视局音像处处长。

    吴瞻民先生,49岁,中共党员,大学本科,高级工程师。现任本公司董事、副总经理。兼任北京歌华上证网络服务有限公司的董事长。曾任北京电视艺术中心制作部副主任、北京市广播电视局计财处副处长、北京广联公司总经理、北京有线电视台市场部主任。

    何公明先生,39岁,中共党员,研究生学历。现任本公司副总经理。曾任北京卫生学校团委书记、北京市委宣传部办公室助理调研员。

    马健先生,37岁,中共预备党员,研究生学历,高级经济师。现任本公司副总经理。曾任北京联合大学讲师、国家国有资产管理局行政事业司副处长、华证资产管理有限公司副总经理、中金丰德投资控股有限公司副总裁。

    齐涛先生,31岁,中共党员,研究生学历,证券资格注册会计师、注册税务师。现任本公司董事、财务负责人。曾任北京京都会计师事务所项目经理、税务部副经理、审计部副经理、事务所监事。

    彭岱先生,45岁,中共党员,研究生学历,高级经济师。现任北京广播影视集团研究发展部主任。曾任国家国有资产管理局处长,金花企业集团董事。

    成小云先生,40岁,中共党员,经济学硕士、工程学硕士,会计师。现任北京广播影视集团主任助理、财务总管。曾任国家财政部世界银行司处长、广东发展银行北京分行西客站支行行长。

    柳亦兵先生,34岁,研究生学历,现任北京歌华文化发展集团总经理助理。曾任华夏证券有限公司北京东四营业部交易部副经理、办公室主任、研究部经理、投资银行部经理、总经理助理。

    附件三：

    独立董事候选人简历

    田明女士,52岁,中共党员,研究生学历,注册会计师。现任本公司独立董事,北京牡丹电子集团有限责任公司董事、总裁兼党委书记。曾任北京牡丹电子集团总会计师。

    王忠烈先生,67岁,现任北京大学教授、博士生导师。兼任全球跨国教育联盟董事会董事、学术委员会委员,美国Jones国际网络大学董事会董事,亚太经合组织教育基金会董事会董事。曾任国务院学位委员会委员兼副秘书长、办公室主任,山东大学副校长,国家教委“211工程”办公室主任,国家教委研究生工作办公室主任,第六届全国人大代表。

    涂建先生,42岁,中共党员,证券资格律师。现任德恒律师事务所全球合伙人、德恒上海律师事务所主任。兼任全国律协金融证券委员会委员。曾任中国管理科学投资与研究所副所长、研究员,中国市场经济研究会第三产业委员会主任,中国律师事务中心副主任、证券部主任。

    崔也光先生,45岁,中共党员,经济学硕士,注册会计师。现任首都经济贸易大学会计学院副院长、教授。兼任中国中青年财务成本研究会理事、香港国际会计学会会员、中国审计学会会员、北京市会计学会常务理事。

    附件四：

    独立董事候选人声明

    声明人田明、王忠烈、涂建、崔也光,作为北京歌华有线电视网络股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京歌华有线电视网络股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京歌华有线电视网络股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：田明、王忠烈、涂建、崔也光

    2002年11月27日于北京

    北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京歌华有线电视网络股份有限公司现就提名田明、王忠烈、涂建、崔也光为北京歌华有线电视网络股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京歌华有线电视网络股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任北京歌华有线电视网络股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京歌华有线电视网络股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京歌华有线电视网络股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京歌华有线电视网络股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京歌华有线电视网络股份有限公司

    2002年11月27日于北京

    北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事对第二届董事会董事候选人的意见

    北京歌华有线电视网络股份有限公司（“公司”）第一届董事会第二十三次会议推选卢东涛先生、黄广泉先生、吴瞻民先生、何公明先生、马健先生、齐涛先生、彭岱先生、成小云先生、柳亦兵先生为公司第二届董事会董事候选人,田明女士、王忠烈先生、涂建先生、崔也光先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

    作为公司第一届董事会的独立董事,我们认为：

    1、以上推选的程序符合《公司章程》的有关规定；

    2、被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定,拥有履行董事职责所应具备的能力。

    3、被提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的相关规定,具备担任独立董事所应具有的独立性,拥有履行独立董事职责所应具备的能力。

    

独立董事（签名）：王世定 田明

    2002年11月29日于北京

    附件七：

    监事候选人简历

    刘华女士：41岁,中共党员,研究生学历。现任本公司监事、总经理办公室主任。曾任中共北京市委宣传部基层处副处长、北京有线电视台综合部副主任。

    武洁明女士：49岁,中共党员,大专学历,编辑。现任本公司监事,北京广播发展总公司办公室主任。曾任北京人民广播电台编辑、北京广播发展总公司北京儿童台副台长、数据信息台台长。

    胡志鹏先生：38岁,大学本科,高级会计师。现任北京歌华文化发展集团总会计师。兼任北京歌华数据多媒体平台股份有限公司董事、财务总监,北京和融投资有限公司董事。曾任北京隆福大厦股份有限公司证券部经理、副总经理兼总会计师。