本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    招商银行股份有限公司(以下简称“本公司”)于2005年4月20日收到本公司股东招商局轮船股份有限公司增加临时提案的申请,具体如下：

    一、提案申请人：招商局轮船股份有限公司

    招商局轮船股份有限公司为本公司第一大股东,截至2004年12月末,持有本公司股份1,229,581,331股,占本公司总股本的17.95%。

    二、提案内容：关于修改《招商银行股份有限公司章程》的议案

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)及上海证券交易所发布的《2004年年度报告工作备忘录第12号？关于修改公司章程的通知》要求,特提请2004年度股东大会对《招商银行股份有限公司章程》(以下简称原章程)进行修改,具体内容为：

    (一)原章程“第四十七条 本行的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。”

    修改为：“第四十七条 本行的控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。”

    (二)原章程第四十九条之后增加第五十条,内容为：

    第五十条 股东大会制定股东大会议事规则。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。

    余下各条依次顺延。

    (三)原章程第八十条(修改后为第八十一条)之后增加第八十二条、第八十三条、第八十四条、第八十五条,内容为：

    第八十二条 下列事项须经本行股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、本行向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、本行重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、本行股东以其持有的本行股权偿还其所欠本行的债务；

    4、对本行有重大影响的本行附属企业到境外上市；

    5、在本行发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    本行召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第八十三条 具有前条规定的情形时,本行发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第八十四条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第八十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    余下各条依次顺延。

    (四)原章程“第一百零二条(修改后为第一百零七条) 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当提请股东大会予以撤换。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的声明。”

    修改为：“第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当提请股东大会予以撤换。

    独立董事应当按时出席董事会会议,了解本行的经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本行年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的声明。”

    (五)原章程“第一百零四条(修改后为第一百零九条) 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。”

    修改为：“第一百零九条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。”

    (六)原章程“第一百一十一条(修改后为第一百一十六条) 本行董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成本行独立董事达不到本章程要求的人数时,本行应按规定补足独立董事人数。

    修改为：“第一百一十六条 本行董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成本行独立董事达不到本章程要求的人数时,本行应按规定补足独立董事人数。”

    (七)原章程“第一百一十三条(修改后为第一百一十八条) 独立董事除具有本行董事享有的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指本行拟与关联人达成的总额高于本行最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披露。”

    修改为：“第一百一十八条 独立董事除具有本行董事享有的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指本行拟与关联人达成的总额高于本行最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构对本行具体事项进行审计和咨询；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权(除第(五)项外)应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第(五)项职权应经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披露。”

    (八)原章程“第一百一十六条(修改后为第一百二十一条) (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；”

    修改为：“第一百二十一条 (二)本行应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。本行应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报本行运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；”

    (九)原章程第一百二十一条(修改后为第一百二十六条) 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    修改为：“第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。

    (十)原章程第一百四十九条(修改后为第一百五十四条)之后增加第一百五十五条,内容为：

    “第一百五十五条 本行应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。本行董事会秘书具体负责本行投资者关系管理工作。”

    (十一)原章程第一百六十九条(修改后为第一百七十五条)之后增加第一百七十六条,内容为：

    “第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会有效履行监督职责。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。”

    余下各条依次顺延。

    另,鉴于在2004年度利润分配和资本公积金转增股本方案实施后需要修改公司章程中的注册资本条款、股本及股本结构条款,因此提请股东大会授权董事会办理具体事宜。

    三、审核结果：

    经本公司第六届董事会第九次会议审核,认为前述提案符合国家法律、法规及公司章程的规定,同意将该提案提交2005年5月17日召开的公司2004年度股东大会审议。

    特此公告。

    

招商银行股份有限公司董事会

    2005年4月25日