招商银行股份有限公司第五届董事会第七次会议于2002年4月26 日上午在海南 博鳌金海岸温泉大酒店召开,秦晓董事长主持了会议,会议应到董事19名,实到董 事8名,魏家福、傅育宁、李引泉、丁克义董事授权秦晓董事长, 孙月英、 欧亚平 董事授权马蔚华董事,王大雄、聂振一董事授权徐祖远董事行使表决权,公司8 名 监事列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过 了如下决议：

    一、审议通过了公司《2002年度第一季度季度报告》；

    二、审议通过了关于修订《招商银行股份有限公司章程》的议案；

    修订后的章程须报中国人民银行核准。（具体修改内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    三、审议通过了关于董事会成员变更的议案；

    鉴于公司股权变更及其他原因,董事会同意聂振一先生、钟树源先生、欧亚平 先生、赵世明先生、吕益民先生、刁国涛先生辞去公司董事职务,推选董咸德先生、 黄大展先生、孙承铭先生和陈浩鸣先生为公司第五届董事会董事,任期与公司第五 届董事会成员任期相同。（董咸德先生、黄大展先生、孙承铭先生和陈浩鸣先生简 历见附件一）

    四、审议通过了关于聘任独立董事的议案；

    根据董事会提名推荐何迪先生和丁玮先生为公司第五届董事会独立董事,任期 与公司第五届董事会成员任期相同。上述两位独立董事的有关材料将报请中国证监 会、深圳证管办审核。（独立董事候选人及提名人声明、独立董事简历见附件二）

    五、审议通过了关于独立董事津贴标准及费用的议案；

    公司独立董事津贴标准如下：

    1、独立董事津贴为每人每年80,000元（税前）。 独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。

    2、除上述津贴外, 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不再给予独 立董事额外的其他利益。

    六、审议通过了关于聘请2002年度会计师事务所的议案；

    2002年度公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司国内审计的会计师事务 所,继续聘请毕马威会计师事务所为国际审计的会计师事务所。

    七、审议通过了关于2002年度利润分配政策的议案,预计：

    1、2003年6月30日前进行一次利润分配；

    2、对2002年度实现的净利润,提取法定公积金的比例为10％, 提取法定公益 金的比例为10％,用于现金股利分配的比例不低于40％；

    3、2002年度原则上不进行公积金转增股本。

    上述二、三、四、五、六项事项,提交公司2001年年度股东大会审议。

    八、审议通过了关于召开2001年年度股东大会有关事项的议案；

    1、时间：2002年6月2日上午九时

    2、地点：深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室

    3、会议审议事项：

    （1）审议《2001年度董事会工作报告》；

    （2）审议《2001年度监事会工作报告》；

    （3）审议《2001年年度报告》;

    （4）审议《2001年度财务决算报告》；

    （5）审议2001年度利润分配预案；

    （6）审议关于修改《公司章程》的议案；

    （7）审议关于聘任独立董事的议案；

    （8）审议关于独立董事津贴标准及费用的议案；

    （9）审议关于董事会成员变更的议案；

    （10）审议关于监事会成员变更的议案；

    （11）审议关于聘请2002年度会计师事务所的议案。

    4、出席会议对象：

    （1）截止2002年5月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的律师。

    5、会议登记办法：

    （1）法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、 授权 委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

    （2）社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续； 受托代理人 持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

    （3）异地股东可以用信函或传真方式登记。

    6、会议登记时间：

    2002年5月27日至28日（上午9：00－11：00 下午2：30－5：00）。

    7、会议登记地点：

    深圳市深南大道7088号招商银行大厦49层董事会办公室

    邮编：518040

    联系电话：0755－3195882 0755－3195883

    传真：0898－3195109 或 3195200

    联系人：吴涧兵、陈欲晓、吕岚

    8、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告

    

招商银行股份有限公司董事会

    2002年4月26日