重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    招商银行股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年10月15日在深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室召开,出席本次会议的股东及股东授权代表共81人,代表股份3,808,569,147股,占公司有表决权股数的66.74%,实际投票74张,代表股份3,786,078,501股,占公司有表决权股数的66.34%,符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的规定。

    会议由董事长秦晓先生主持,会议审议并经逐项表决通过了如下决议：

    一、审议通过了关于发行可转换公司债券的议案；

    (一)发行规模：不超过人民币100亿元

    同意票3,269,851,090股,占出席会议有表决权股份总数的85.86%；反对票395,338,334股,占出席会议有表决权股份总数的10.38%；弃权票120,889,077股,占出席会议有表决权股份总数的3.17%。

    (二)每张面值：人民币100元

    同意票3,369,673,977股,占出席会议有表决权股份总数的88.48%；反对票372,731,565股,占出席会议有表决权股份总数的9.79%；弃权票14,328,631股,占出席会议有表决权股份总数的0.38%。

    (三)期限：5年

    同意票3,366,160,151股,占出席会议有表决权股份总数的88.38%；反对票372,731,565股,占出席会议有表决权股份总数的9.79%；弃权票17,842,457股,占出席会议有表决权股份总数的0.47%。

    (四)债券利率：建议年利率第1年为1.0%,逐年递增0.375%,最后1年2.5%。

    同意票3,354,261,513股,占出席会议有表决权股份总数的88.07%；反对票374,514,228股,占出席会议有表决权股份总数的9.83%；弃权票27,958,432股,占出席会议有表决权股份总数的0.73%。

    (五)付息的期限和方式：从发行首日起开始计息,利息每年支付一次,付息日期为自可转换公司债券发行日起每满一年的当日。

    同意票3,362,784,826股,占出席会议有表决权股份总数的88.30%；反对票387,014,871股,占出席会议有表决权股份总数的10.16%；弃权票3,559,151股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%。

    (六)转股期：自本次发行之日起6个月后至可转换公司债券到期日。

    同意票3,366,160,151股,占出席会议有表决权股份总数的88.38%；反对票387,014,871股,占出席会议有表决权股份总数的10.16%；弃权票3,559,151股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%。

    (七)转股价格确定方式

    1、初始转股价格的确定依据及计算公式

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,授权发行可转债领导小组在上浮0.1%-15%的区间内最终确定初始转股价格。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝(公布募集说明书之日前30个交易日″招商银行″A股股票的平均收盘价格×(1＋0.1%-15%的上涨幅度)),初始转股价格自发行结束后开始生效。

    同意票3,344,551,876股,占出席会议有表决权股份总数的87.82%；反对票395,338,334股,占出席会议有表决权股份总数的10.38%；弃权票6,727,988股,占出席会议有表决权股份总数的0.18%。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本：P1＝Po/(1＋N)；

    增发新股或配股：P1＝(Po＋AK)/(1＋K)；

    两项同时进行：P1＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；

    其中：Po为初始转股价,N为送股或转增股本率,K为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,P1为调整后转股价。

    同意票3,349,180,513股,占出席会议有表决权股份总数的87.94%；反对票387,195,871股,占出席会议有表决权股份总数的10.16%；弃权票10,241,814股,占出席会议有表决权股份总数的0.27%。

    (八)转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    当″招商银行″A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日″招商银行″A股股票收盘价格的算术平均值。董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。

    同意票3,359,737,852股,占出席会议有表决权股份总数的88.22%；反对票390,061,845股,占出席会议有表决权股份总数的10.24%；弃权票3,559,151股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%。

    2、修正程序

    因按本条第1款向下修正转股价格时,公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

    同意票3,359,737,852股,占出席会议有表决权股份总数的88.22%；反对票390,061,845股,占出席会议有表决权股份总数的10.24%；弃权票3,559,151股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%。

    (九)赎回条款与回售条款

    1、赎回条款

    自本次可转换公司债券发行之日6个月后至债券存续期满,如″招商银行″A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的125%,公司有权赎回未转股的可转债。每年首次满足赎回条件时,公司有权按面值103%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在″赎回日″(在赎回公告中通知)之前未转股的可转债。若首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。

    同意票3,363,214,177股,占出席会议有表决权股份总数的88.31%；反对票389,960,845股,占出席会议有表决权股份总数的10.24%；弃权票3,559,151股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%。

    2、回售条款

    在可转换公司在可转换公司债券存续期满后5个工作日内,未转换的债券持有人可以按照债券票面面值107%(含当期利息)向公司回售。

    同意票3,363,214,177股,占出席会议有表决权股份总数的88.31%；反对票389,960,845股,占出席会议有表决权股份总数的10.24%；弃权票3,559,151股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%。

    3、附加回售条款

    本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证券监督管理委员会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以面值102%(不含当期利息)的价格向公司附加回售可转换公司债券。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

    同意票3,363,214,177股,占出席会议有表决权股份总数的88.31%；反对票389,960,845股,占出席会议有表决权股份总数的10.24%；弃权票3,559,151股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%。

    (十)向原股东配售的安排：

    本次发行的可转换公司债券向原股东优先配售,原股东可优先认购的招商银行可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的″招商银行″A股股份数乘以0.4元(即每10股配售4元),再按1000元一手转换成手数,不足一手的部分按照四舍五入原则取整。

    同意票3,240,506,762股,占出席会议有表决权股份总数的85.08%；反对票400,396,322股,占出席会议有表决权股份总数的10.51%；弃权票115,831,089股,占出席会议有表决权股份总数的3.04%。

    (十一)本次发行以是否满足中国银行业监督管理委员会关于可转换公司债券计入次级资本要求而设定不同条款,若中国银行业监督管理委员会同意将公司本次发行可转换公司债券所募集资金计入公司次级资本,公司将采取直接计入次级资本方案；反之则采取转股后计入核心资本方案。直接计入次级资本方案还包括如下条款：

    1、当公司的盈利不足以支付债券利息时,可以推迟支付利息

    同意票3,156,619,562股,占出席会议有表决权股份总数的82.88%；反对票491,886,585股,占出席会议有表决权股份总数的12.92%；弃权票3,559,151股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%。

    2、赎回权利的行使以取得中国银行业监督管理委员会的批准为前提条件；

    同意票3,356,351,514股,占出席会议有表决权股份总数的88.13%；反对票390,037,045股,占出席会议有表决权股份总数的10.24%；弃权票10,241,814股,占出席会议有表决权股份总数的0.27%。

    3、次级条款：本次所发行可转换公司债券偿还次序在公司其他非次级债务之后。

    同意票3,365,980,151股,占出席会议有表决权股份总数的88.38%；反对票387,091,071股,占出席会议有表决权股份总数的10.16%；弃权票3,559,151股,占出席会议有表决权股份总数的0.09%。

    (十二)募集资金用途：

    转股前,发行可转换公司债券所募集资金的50%左右用于支持优质企业的贷款项目,其余投资于国债或其它金融产品。在满足中国银行业监督管理委员会有关规定的前提下,作为次级资本纳入资本充足率计算。转股后,所对应的资金将全部用于补充公司一级资本。转股增加的资本金将用于拨付新设机构的营运资金、信息系统建设以及购建固定资产,其余部分参与公司的资金营运。

    同意票3,367,959,151股,占出席会议有表决权股份总数的88.43%；反对票342,972,334股,占出席会议有表决权股份总数的9.00%；弃权票45,697,988股,占出席会议有表决权股份总数的1.20%。

    (十三)发行可转换公司债券的授权

    提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜,并授权董事会根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的具体要求对发行条款作适当调整；其授权期限自本次可转换公司债券方案经股东大会通过后一年。

    在此基础上,董事会授权经营班子组成发行可转债领导小组,办理本次可转换公司债券发行的具体事宜(包括根据市场利率变化,对债券利率进行调整等事宜)。

    董事会同意将本方案提交股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会申请核准。

    同意票3,365,013,177股,占出席会议有表决权股份总数的88.35%；反对票391,571,971股,占出席会议有表决权股份总数的10.28%；弃权票45,325股,占出席会议

    有表决权股份总数的0.001%。

    上述可转债发行方案,尚须报中国证券监管理委员会核准。

    二、审议通过了本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性方案；

    同意票3,367,959,151股,占出席会议有表决权股份总数的88.43%；反对票388,625,997股,占出席会议有表决权股份总数的10.20%；弃权票45,325股,占出席会议有表决权股份总数的0.001%。

    三、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明；

    同意票3,403,495,839股,占出席会议有表决权股份总数的89.36%；反对票325,824,822股,占出席会议有表决权股份总数的8.56%；弃权票17,193,837股,占出席会议有表决权股份总数的0.45%。

    四、审议通过了关于建立管理人员长期激励计划的议案；

    同意票3,329,292,790股,占出席会议有表决权股份总数的87.42%；反对票417,090,660股,占出席会议有表决权股份总数的10.95%；弃权票10,247,023股,占出席会议有表决权股份总数的0.27%。

    本次股东大会经北京市通商律师事务所律师见证,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合法律法规和《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议合法有效。

    特此公告

    

招商银行股份有限公司董事会

    2003年10月15日