招商银行股份有限公司：

    根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的要求，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）的委托，指派本所律师出席招商银行2003年第一次临时股东大会，对会议召开的合法性和会议表决程序的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开

    根据2003年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招商银行股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》，招商银行在本次股东大会召开前30日已将会议的时间、地点、内容和议程予以公告。

    招商银行2003年第一次临时股东大会于2003年10月15日上午9时在深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室召开，会议的召集、召开符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共81人，代表股份3,808,569,147股，占招商银行总股份的66.74％，招商银行部分董事、监事、部分高级管理人员亦出席了会议。

    经验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，均合法有效。

    三、本次股东大会就有关事项的表决程序

    本次股东大会表决通过了以下议案：

    1、《关于发行可转换公司债券的议案》；

    2、《本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性方案》；

    3、《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    4、《关于建立管理人员长期激励计划的议案》；

    以上四项议案以及根据《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》要求需逐项表决的事项，均以记名投票方式进行逐项表决并按照《公司章程》规定程序进行监票，当场公布表决结果；上述四项议案及需要逐项表决的事项的同意票均超过法定最低数；大会记录及决议由出席会议的董事签字。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。