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招商银行股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2003年8月22日在重庆召开,秦晓董事长主持了会议。会议应到董事19名,实际到会董事14名,魏家福董事授权孙月英董事、徐祖远董事授权马蔚华董事、孙承铭董事授权黄大展董事、王大雄和李引泉董事授权傅育宁董事行使表决权,公司7名监事列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司《2003年半年度报告》正文及摘要；
二、审议通过了公司《2003年中期行长工作报告》；
三、审议通过了公司《中期发展战略(2003-2007年)》；
四、审议通过了公司《关于发行可转换公司债券的议案》；
根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,本公司认为符合发行可转换公司债券的规定,现提出发行可转换公司债券方案如下：
一、本次发行方案
1、发行规模：不超过人民币100亿元
2、每张面值：人民币100元
3、期限：5年
4、债券利率：建议年利率第1年为1.0%,逐年递增0.375%,最后1年2.5%。
5、付息的期限和方式：
从发行首日起开始计息,利息每年支付一次,付息日期为自可转换公司债券发行日起每满一年的当日。
为满足计入次级资本的要求增加如下条款：
当公司的盈利不足以支付债券利息时,可以推迟支付利息。
6、转股期：自本次发行之日起6个月后至可转换公司债券到期日。
7、转股价格确定方式：
(1)初始转股价格的确定依据及计算公式
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,授权发行可转债领导小组在上浮0.1%-15%的区间内最终确定初始转股价格。
计算公式如下：
初始转股价格＝(公布募集说明书之日前30个交易日″招商银行″A股股票的平均收盘价格×(1＋0.1%-15%的上涨幅度)),初始转股价格自发行结束后开始生效。
(2)转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1＝Po/(1＋N)；
增发新股或配股：P1＝(Po＋AK)/(1＋K)；
两项同时进行：P1＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；
其中：Po为初始转股价,N为送股或转增股本率,K为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,P1为调整后转股价。
8、转股价格向下修正条款：
(1)修正权限与修正幅度
当″招商银行″A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日″招商银行″A股股票收盘价格的算术平均值。董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。
(2)修正程序
因按本条第1款向下修正转股价格时,公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。
9、赎回条款与回售条款：
(1)赎回条款
自本次可转换公司债券发行之日6个月后至债券存续期满,如″招商银行″A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的125%,公司有权赎回未转股的可转债。每年首次满足赎回条件时,公司有权按面值103%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在″赎回日″(在赎回公告中通知)之前未转股的可转债。若首次不实施赎回,当年将不再行使赎回权。
为满足计入次级资本的要求增如下条款：
赎回权利的行使以取得中国银行业监督管理委员会的批准为前提条件。
(2)回售条款
在可转换公司在可转换公司债券存续期满后5个工作日内,未转换的债券持有人可以按照债券票面面值107%(含当期利息)向公司回售。
(3)附加回售条款
本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证券监督管理委员会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以面值102%(不含当期利息)的价格向公司附加回售可转换公司债券。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。
10、向原股东配售的安排：
本次发行的可转换公司债券向原股东优先配售,原股东可优先认购的招商银行可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的″招商银行″A股股份数乘以0.4元(即每10股配售4元),再按1000元一手转换成手数,不足一手的部分按照四舍五入原则取整。
为满足计入次级资本的要求增如下条款：
11、次级条款：
本次所发行可转换公司债券偿还次序在公司其他非次级债务之后。
本次发行以是否满足中国银行业监督管理委员会关于可转换公司债券计入次级资本要求而设定不同条款,若中国银行业监督管理委员会同意将公司本次发行可转换公司债券所募集资金计入公司次级资本,公司将采取上述直接计入次级资本方案；反之则采取转股后计入核心资本方案。
二、募集资金用途
转股前,发行可转换公司债券所募集资金的50%左右用于支持优质企业的贷款项目,其余投资于国债或其它金融产品。在满足中国银行业监督管理委员会有关规定的前提下,作为次级资本纳入资本充足率计算。转股后,所对应的资金将全部用于补充公司一级资本。转股增加的资本金将用于拨付新设机构的营运资金、信息系统建设以及购建固定资产,其余部分参与公司的资金营运。
三、发行可转换公司债券的授权
提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜,并授权董事会根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的具体要求对发行条款作适当调整；其授权期限自本次可转换公司债券方案经股东大会通过后一年。
在此基础上,董事会授权经营班子组成发行可转债领导小组,办理本次可转换公司债券发行的具体事宜(包括债券利率的调整等事宜)。
董事会同意将本方案提交股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会申请核准。
五、审议通过了公司《发行可转换公司债券募集资金运用可行性方案》；
六、审议通过了公司《关于前次募集资金使用情况的说明》；
(一)前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会于二零零二年以证监发行字[2002]33号文批准,公司于二零零二年三月十九日至四月一日期间以每股发行价格人民币7.3元,发行每股面值人民币1.00元的1,500,000,000股A股共募集资金人民币10,950,000,000元,冻结期间利息收入人民币26,605,487元,扣除发行费用人民币207,112,586元,实际募集资金人民币10,769,492,901元。上述募集资金已于二零零二年四月二日全部到位。毕马威华振会计师事务所对上述募集资金进行了验证,并于二零零二年四月二日出具了验资报告 文号：KPMG-C 2002 CVNo.0006 。
(二)前次募集资金的实际使用情况
1) 机构网点建设
2002年 2003年 实际投资
年度报告 中期报告 金额与年度
披露前次募集 披露前次募集 或中期报告
投入时间 实际投资金额 资金使用金额 资金使用金额 披露的差异
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
自2002年4月
至2002年12月 2,212,120 1,690,000 522,120(注1.2)
自2003年1月
至2003年6月 20,000 542,000 522,000(注1.2)
截至2003年6月30日
止累计(注1.1) 2,232,120
注：
1.1截至二零零三年六月三十日止累计实际投资共折合人民币22.3亿元,其中对香港分行拨付港币2亿元 折合人民币2.1亿元 营运资金,对厦门分行、郑州分行及哈尔滨分行各拨付人民币1亿元营运资金,对现有营业网点补充拨付营运资金合计人民币17.2亿元。
1.2二零零二年公司预拨香港、厦门、郑州及哈尔滨分行的营运资金,二零零三年转为实际拨入。
2) 电子化建设
2002年 2003年 实际投资
年度报告 中期报告 金额与年度
披露前次募集 披露前次募集 或中期报告
投入时间 实际投资金额 资金使用金额 资金使用金额 披露的差异
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
自2002年4月
至2002年12月 376,915 380,000 3,085(注2.2)
自2003年1月
至2003年6月 169,334 170,000 666(注2.2)
截至2003年6月30日
止累计(注2.1) 546,249
注：
2.1截至二零零三年六月三十日止累计实际投资共折合人民币5.46亿元,主要用于购置电子设备 人民币4.41亿元 ,支付电子设备运转费 人民币9,400万元 ,建设电子研发中心项目 人民币1,100万元 。
2.2报告以四舍五入披露。
3) 人才培训
2002年 2003年 实际投资
年度报告 中期报告 金额与年度
披露前次募集 披露前次募集 或中期报告
投入时间 实际投资金额 资金使用金额 资金使用金额 披露的差异
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
自2002年4月
至2002年12月 15,264 15,000 264(注3.2)
自2003年1月
至2003年6月 7,234 7,000 234(注3.2)
截至2003年6月30日
止累计(注3.1) 22,498
注：
3.1截至二零零三年六月三十日止累计实际投资共折合人民币2,200万元,主要用于新业务培训、人力资源管理培训、客户经理培训等。
3.2报告以四舍五入披露。
4) 购建固资产
2002年 2003年 实际投资
年度报告 中期报告 金额与年度
披露前次募集 披露前次募集 或中期报告
投入时间 实际投资金额 资金使用金额 资金使用金额 披露的差异
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
自2002年4月
至2002年12月 329,543 330,000 457(注4.2)
自2003年1月
至2003年6月 44,902 45,000 98(注4.2)
截至2003年6月30日
止累计(注4.1) 374,445
注：
4.1截至二零零三年六月三十日止累计实际投资共折合人民币3.70亿元,主要是配合机构网点建设,增加固定资产基本购置。
4.2报告以四舍五入披露。
(三)前次募集资金尚未全部使用的原因
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中,公司承诺募集资金的使用和实际情况总结如下：
未使用部分
承诺使用金额 实际使用金额 未使用金额 占承诺金额
人民币千元 人民币千元 人民币千元 %
募集金额 10,769,493
＝＝＝＝＝＝
其中:
机构网点建设 3,500,000 2,232,120 1,267,880 36%
电子化建设 2,300,000 546,249 1,753,751 76%
人才培训 200,000 22,498 177,502 89%
购建固定资产 1,000,000 374,445 625,555 63%
余额作资金运营 3,769,493
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中,剩余资金用于参与公司的资金运营。在闲置期间,将在保证流动性的前提下用于购买流动性较强的国债及政策性金融债,也将适当地用于同业拆放、短期贷款等资金运用项目。
由于这些项目的投资期是三年(二零零二年至二零零四年),因此前次募集资金尚未使用的部分将继续用于这些项目的投资。
董事会认为公司关于前次募集资金的使用情况、及分别与公司二零零二年年报和二零零三年中期报告披露的相关内容比较、与有关招股说明书中募集资金的承诺使用情况比较,在重大方面与实际情况相符。
毕马威华振会计师事务所对以上情况出具了无保留意见的专项审核报告。
七、审议通过了《关于建立管理人员长期激励计划的议案》；
为进一步完善公司治理结构,建立健全管理人员长期激励机制,为股东提供长期、稳定、更好的投资回报,董事会同意公司从税前利润提取约3亿元奖励基金,并利用本次发行可转换公司债券的时机,建立与本行经营业绩直接挂钩的管理人员长期激励计划；激励对象为公司高、中级管理人员,具体范围由行长商董事会薪酬与考核委员会拟定。董事会授权经营班子负责制订具体可行的长期激励计划操作方案,商董事会薪酬与考核委员会后报董事会通过并提请股东大会批准实施。
上述四、五、六、七事项,提交公司2003年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》；
定于2003年10月15日召开公司2003年第一次临时股东大会,有关事项如下：
(一)时间：2003年10月15日上午九时整,会议时间预计半天
(二)地点：深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室。
(三)会议审议事项：
1、审议关于发行可转换公司债券的议案；
2、审议关于建立管理人员长期激励计划的议案；
3、审议本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性方案；
4、审议关于前次募集资金使用情况的说明。
(四)出席会议对象：
1、截止2003年9月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的律师。
(五)会议登记办法：
1、法人股股东代表持营业执照复印件(须加盖公章)、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记。
(六)会议登记时间：
2003年10月9日至10日(上午9：00-11：00下午2：30-5：00)。
(七)登记地点：
深圳市深南大道7088号招商银行大厦49层董事会办公室
邮编：518040
联系电话：0755-83195882、83195883、83195832
传真：0898-83195109、83195200
联系人：吴涧兵、陈欲晓、吕岚、冯冠南
(八)会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
招商银行股份有限公司董事会
2003年8月25日
附：授权委托书
兹委托先生(女士)代表我单位(个人)出席招商银行股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：受托人签名：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人持股数：委托日期：
委托人股东帐号：
