本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    招商银行股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2003年4月16日在北京香格里拉酒店召开，秦晓董事长主持了会议，会议应到董事19名，实际到会董事14名，吴嘉启董事授权秦晓董事长、孙承铭董事授权傅育宁董事、魏家福董事授权孙月英董事、徐祖远董事授权王大雄董事行使表决权，公司6名监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2002年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了公司《2002年度行长工作报告》；

    三、审议通过了公司《2002年年度报告》全文及摘要；

    四、 审议通过了公司《2002年度财务决算及2003年度财务预算报告》；

    五、审议通过了公司《2002年度利润分配预案》；

    公司2002年度经审计的境内会计报表税后利润为17.34亿元，经审计的境外会计报表税后利润为18.47亿元。按照境内报表税后利润的10%提取法定公积金，计1.734亿元；按照境内报表税后利润的10%提取法定公益金，计1.734亿元；境内报表可供股东分配利润为13.87亿元，境外报表可供股东分配利润15亿元，根据中国证监会证监会计字[2001]58号规定按照孰低原则进行分配，即按照境内审计会计报表可分配利润数进行分配，以可供分配利润的40%用于现金股利分配，按总股本5,706,818,030股计算，每10股现金分红1.2元（含税），计分配现金股利6.848亿元。经上述分配后，剩余的未分配利润7.024亿元结转下年。公司本年度不送股，不转增股本。

    六、审议通过了《关于2002年贴现利息会计政策变更的议案》；

    根据财政部《金融企业会计制度》（财会[2001]49号）的要求，董事会同意公司贴现利息会计政策由以前的收付实现制变更为按权责发生制进行核算，并对以前年度的留存收益余额采用追溯调整法。经追溯调整后的2001年末未分配利润为66,981万元 ，提取10%的法定公积金为6,698万元，提取10%的公益金为6,698万元。

    七、审议通过了《关于聘请2003年度会计师事务所及其报酬的议案》；

    2003年度公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司国内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为国际审计的会计师事务所。

    八、审议通过了《关于续提行长奖励基金的议案》；

    为加大清收不良资产的力度，并对公司发展及改善资产质量做出贡献的员工进行奖励以及其他必要性支出，董事会同意延续2002年的计提政策，并明确从2003年度开始每年在成本中按照税前利润提取的行长奖励基金比例定为2%。

    九、审议通过了《关于董事会成员变更的议案》；

    同意丁克义、朱根林、李毅、董咸德、陈浩鸣、吴嘉启辞去公司董事职务，推选陈小宪、陈伟为公司第五届董事会董事候选人，推选杨鶤、杨军、卢仁法、丁慧平为公司第五届董事会独立董事候选人。上述董事、独立董事的任期与第五届董事会成员任期相同。董事候选人简历见附件一、独立董事候选人简历见附件二、独立董事候选人及提名人声明见附件三。

    十、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    修订后的章程须报中国人民银行核准。（具体修改内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    十一、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

    修订后的《股东大会议事规则》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十二、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

    修订后的《董事会议事规则》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十三、审议通过了《关于授权董事会秘书负责处理更换董事会成员相关手续的议案》；

    授权董事会秘书负责处理因更换董事会成员所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。

    十四、审议通过了《关于授权董事会秘书负责处理公司章程修订相关手续的议案》；

    授权董事会秘书负责处理因公司章程修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续(包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改)。

    十五、审议通过了《关于建立董事、监事和高管人员风险基金的议案》；

    为有利于董、监事和高级管理人员正常履行职责，董事会同意从2003年度实现的税前利润中计提人民币1000万元建立公司董、监事和高级管理人员风险基金。该风险基金计入公司管理费用，专门用于董、监事和高级管理人员因正常工作导致的民事赔偿。同时提请股东大会授权董事会研究制订风险基金管理办法并具体实施。

    十六、审议通过了《关于外部监事津贴标准及费用的议案》；

    公司外部监事津贴标准如下：

    1、外部监事津贴为每人每年80,000元（税前），按月计算发放。外部监事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。

    2、除上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不再给予外部监事额外的其他利益。

    十七、审议通过了《关于监事会财务预算问题的议案》；

    十八、审议通过了《关于上海陆家嘴金融中心区招商银行大厦项目的议案》；

    考虑到公司信用卡中心和上海分行营业用房以及未来业务发展的需要，董事会决定：

    1、同意开发上海陆家嘴金融中心区招商银行大厦项目；

    2、授权经营班子签署土地转让协议，总土地转让价格控制在4.5亿元人民币以内，购置土地资金来源于银行自有资金。

    十九、审议通过了《关于金融电子研发中心项目的议案》；

    为加强金融电子化建设，保持公司在国内同行业中的科技领先地位，打造统一高效、安全先进的综合性金融服务平台，不断推出具有竞争力的金融业务与产品，董事会同意经营班子本着经济实用、安全可靠的原则，按50,000平方米建筑面积建设开发招商银行金融电子研发中心项目。

    二十、审议通过了《关于2003年机构网点建设的议案》；

    同意公司2003年在广东省东莞市、浙江省绍兴市、江苏省常州市、福建省泉州市、广东省佛山市、山东省烟台市等6城市设立分行。

    上述一、三、四、五、六、七、九、十、十一、十二、十四、十五、十六、十七项事项，提交公司2002年年度股东大会审议。

    二十一、审议通过了《关于召开2002年年度股东大会的议案》；

    定于2003年5月25日召开公司2002年年度股东大会，有关事项如下：

    （一）时间：2003年5月25日上午九时整，会议时间预计半天

    （二）地点：深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室

    （三）会议审议事项：

    1、审议《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议《2002年度监事会工作报告》；

    3、审议《2002年年度报告》全文及摘要；

    4、审议《2002年度财务决算及2003年财务预算报告》；

    5、审议《2002年度利润分配预案》；

    6、审议《关于2002年贴现利息会计政策变更的议案》；

    7、审议《关于董事会成员变更的议案》；

    8、审议《关于监事会成员变更的议案》；

    9、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    10、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

    11、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

    12、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

    13、审议《关于授权董事会秘书负责处理公司章程修订相关手续的议案》；

    14、审议《关于聘请2003年度会计师事务所及其报酬的议案》；

    15、审议《关于外部监事津贴的议案》；

    16、审议《关于监事会财务费用预算的议案》；

    17、审议《关于建立董事、监事和高管人员风险基金的议案》。

    （四）出席会议对象：

    1、截止2003年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师。

    （五）会议登记办法：

    1、法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

    3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

    （六）会议登记时间：

    2003年5月21日至22日（上午9：00—11：00 ；下午2：30—5：00）。

    （七） 登记地点：

    深圳市深南大道7088号招商银行大厦49层董事会办公室

    邮编：518040

    联系电话：0755－83195882 、83195883、83195832

    传 真：0755－83195109 、83195200

    联 系 人：吴涧兵、陈欲晓、吕岚 、冯冠南

    （八） 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    

招商银行股份有限公司董事会

    2003年4月16日

    附件一：董事候选人简历

    陈小宪，男，48岁，经济学博士，高级经济师。主要工作经历：1982年至1990年，在中国人民银行北京市分行计划处工作，历任副处长、处长；1991年至1992年，任中国人民银行北京市分行行长助理兼计划处处长；1992年至1994年，任中国人民银行北京市分行副行长兼国家外汇管理局北京市分局副局长；1994年至2000年，任招商银行北京分行行长，其中1994年至1997年兼任招商银行董事；2000年至2001年，任招商银行副行长，2001年5月至今任招商银行常务副行长。兼任中国人民大学财政金融学院教授等职。

    陈伟，女，43岁，经济学硕士，高级经济师。主要工作经历：1984年至1991年，任中国人民银行深圳经济特区分行资金计划处科长、副处长，1991年至1993年，任中国人民银行深圳经济特区分行金融管理处处长，1993年3月至今任招商银行副行长。

    附件二：独立董事候选人简历

    杨鶤，女，47岁，工商管理硕士、高级经济师。主要工作经历：1983年7月至1987年9月，任中国银行国际金融研究所助理研究员；1987年9月至1990年9月，任香港中银集团经济研究部副经济研究员；1991年6月至1994年3月，任招商银行证券部总经理；1994年3月至1998年12月，任深圳中大投资管理公司常务副总经理；1999年1月至2001年10月，任长盛基金管理公司副总经理；2000年6月至2002年8月，任深圳中大投资公司总经理；2002年8月至今，任中信基金管理有限责任公司筹备组组长。

    杨军，男，44岁，法学博士，中国律师、美国律师。主要工作经历：1983年至1986年，任北京对外经济律师事务所律师；1989年至1991年，任马智诺斯律师事务所律师；1991年至1994年，任美国国际集团律师；1994年至1995年，任高盛亚洲执行总裁；1995年至1996年，任所罗门兄弟公司副总裁；1996年至1997年，任汉鼎亚太公司董事总经理；1997年至2001年，任中银国际控股有限公司董事总经理；2001年至今，任平安保险公司顾问。杨先生还兼任中远股份、中海工程独立董事；中粮集团、嘉佳金融顾问；宋庆龄基金理事。

    卢仁法，男，64岁，大学，高级经济师。主要工作经历：1960年2月至1962年6月任辽宁财经学院助教；1962年6月至1976年4月任旅大市财政局科员；1976年4月至1978年5月任旅大市财税局工财科科长；1978年5月至1981年6月任大连市财税局副局长；1981年6月至1983年7月任大连市税务局副书记、副局长；1983年7月至1984年7月任辽宁省税务局局长；1984年7月至1986年7月任辽宁省税务局局长、分党组书记；1986年7月至1987年11月任辽宁省税务局局长，辽宁省财政厅副厅长、兼党组副书记（兼）；1987年11月至1988年4月任辽宁省审计局局长、书记；1988年4月至1994年7月任国家税务局、国家税务总局副局长；1994年7月至1998年5月任国家税务总局副局长（副部长级）；1998年5月至2000年1月任国家税务总局党组副书记、副局长。1996年至今兼任中国国际税收研究会会长。

    丁慧平，男，46岁，企业经济博士，教授、博士生导师。主要工作经历：1982年2月至1985年，在西北铁合金厂任工程师；1985年5月至1987年9月，在甘肃省科委专利成果处任工程师；1987年赴瑞典留学，1991年获瑞典林彻平大学工学副博士学位，1992年获瑞典林彻平大学企业经济学博士学位；1992年11月至1993年12月瑞典林彻平大学从事企业经济博士后研究。1994年至1998年；任北方交通大学工业管理系副教授；1998年至今，任北方交通大学经济管理学院教授、博士生导师。

    附件三

     招商银行股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人招商银行股份有限公司董事会现就提名杨鶤、杨军、卢仁法、丁慧平为招商银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与招商银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已书面同意出任招商银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合招商银行股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括招商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：招商银行股份有限公司董事会

    2003 年4 月16 日

     招商银行股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨鶤, 作为招商银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与招商银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨鶤

    2003 年4 月16 日

     招商银行股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨军, 作为招商银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与招商银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨军

    2003 年4 月16 日

     招商银行股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人卢仁法, 作为招商银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与招商银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：卢仁法

    2003 年4 月16 日

     招商银行股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人丁慧平, 作为招商银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与招商银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：丁慧平

    2003 年4 月16 日