本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第六届董事会第四十次会议于2007年4月16日在深圳招商银行培训中心召开。秦晓董事长主持了会议,会议应到董事16名,实际到会董事12名,魏家福董事委托秦晓董事、孙月英和谭岳衡董事委托黄大展董事、武捷思独立董事委托胡长焘独立董事行使表决权,公司7名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了2006年度董事会工作报告；

    二、审议通过了2006年度行长工作报告；

    三、审议通过了2006年年度报告(含年度业绩公告稿)；

    四、审议通过了2006年度财务决算报告；

    五、审议通过了2006年度利润分配预案；

    按照境内报表税后利润的10%提取法定公积金,计7.11亿元；提取一般准备35亿元；境内报表当年可供股东分配利润为34.89亿元,境外报表当年可供股东分配利润为31.38亿元。根据中国证监会计字[2001]58号文件规定,按照境内、境外审计利润孰低原则进行分配,即按照境外审计会计报表可分配利润数进行现金股利分配。本公司拟以A股和H股总股本为基数,每10股现金分红1.20元(含税),以人民币计值和宣布,以人民币向A股股东支付,以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周(包括股东大会当日)中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。由于本公司发行的可转换公司债券(招行转债110036)尚未完全转换为公司A股股本及资本公积,A股股权登记日的总股本难以预计,暂时无法确定本次现金红利总额。为此,本公司将在2006年度利润分配预案获得股东大会通过后以A股分红派息股权登记日收市时的总股本为基准,实施上述的分红派息方案。

    六、审议通过了关于第七届董事会董事候选人名单的议案；

    公司第七届董事会由18名董事组成,其中独立董事6名。经本次董事会会议审议通过提交股东大会表决的第七届董事会董事候选人名单为：秦晓、傅育宁、李引泉、黄大展、丁安华、魏家福、孙月英、王大雄、傅俊元、马蔚华、张光华、李浩、武捷思、阎兰、宋林、周光晖、刘永章、刘红霞。其中：武捷思、阎兰、宋林、周光晖、刘永章、刘红霞为独立董事候选人。

    独立董事对上述董事候选人发表如下独立意见：同意。

    上述董事候选人经股东大会通过后,任职即时生效,任期三年,其中：武捷思、周光晖、刘永章、刘红霞任期三年,除因总任期三年所限受相关适用法律法规要求须调整。

    上述董事候选人简历如下：

    秦晓先生,1947年4月出生,本公司董事长和非执行董事。2001年4月加入本公司。2002年获英国剑桥大学经济学博士学位,高级经济师,第十届全国政协委员,清华大学经济管理学院和中国人民银行研究生部兼职教授。2001年1月起任招商局集团有限公司董事长,2000年至2001 年任中国国际信托投资公司副董事长,1995年至2000年任中国国际信托投资公司总经理, 1998年至2001年任中信实业银行(现称中信银行)董事长,1999年至2001年任国家外汇管理局外汇政策顾问,1999年至2001年任国际商会中国国家委员会副主席,2000年至2001年任亚太经济合作组织工商咨询理事会(ABAC)2001年主席。第九届全国人大代表。

    傅育宁先生,1957年3月出生,本公司非执行董事。1999年3月加入本公司。1987年获英国布鲁诺尔大学博士学位。2000年4月起任招商局集团公司董事、总裁。1999年1月起任招商局国际有限公司(香港联交所上市公司)主席兼董事总经理及招商局中国基金有限公司(香港联交所上市公司)主席兼执行董事,分别自2004年11月及2005年6月起兼任利和经销集团有限公司(香港联交所上市公司)及信和置业有限公司(香港联交所上市公司)独立董事,2003年1月起任香港港口发展局董事。1998年4月起任深圳赤湾 石油基地股份有限公司(深圳证交所上市公司)董事长,1998年12月起任中国南山开发(集团)股份有限公司董事长。1993年至1998年任赤湾港航股份有限公司(深圳证交所上市公司)董事长,1999年至2000年任香港友联银行有限公司(现称中国工商银行(亚洲)有限公司,香港联交所上市公司)主席。

    李引泉先生,1955年4月出生,本公司非执行董事。2001年4月加入本公司。1986年获中国人民银行研究生部经济学硕士、1988年获意大利FINAFRICA学院金融学硕士学位,高级经济师。2004年3月起任招商局集团公司副总裁兼财务总监。曾任中国农业银行办公室综合处副处长、处长,中国农业银行国际业务部总经理助理、副总经理兼纽约分行筹备组组长,中国农业银行人事教育部副总经理,中国农业银行香港分行副总经理(替任总经理),招商局集团有限公司计划财务部总经理,招商局集团有限公司副财务总监,招商局集团有限公司财务总监。

    黄大展先生,1958年7月出生,本公司非执行董事,2002年2月加入本公司。1993年获英国曼彻斯特大学经济学博士学位。1999年6月起任招商局金融集团有限公司董事总经理,2000年4月任招商局集团(香港)有限公司董事,1998年任招商局集团公司财务顾问,1999年3月任招商证券股份有限公司董事,分别自1999年3月及 2005年11月起任招商局中国基金有限公司(香港联交所上市公司)执行董事及中诚信托投资有限责任公司董事,并分别自1999年2月、1999年3月、1999年2月、1999年3月、2001年6月、1999年3月、2004年11月、1999年3月、2001年9月起担任招商局中国投资管理有限公司、海达远东保险顾问有限公司、招商局保险有限公司、招商局控股(英国)有限公司、海达保险经纪有限公司、深圳市招融投资控股有限公司、招商海达远东保险经纪(上海)有限公司、 招商局实业发展(深圳)有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司董事长。同时自2004年11月及2004年6月起分别任中国无线科技有限公司(香港联交所上市公司)独立董事及兴业银行股份有限公司监事等职务。1999年至2000年曾任香港友联银行有限公司(现称中国工商银行(亚洲)有限公司,香港联交所上市公司)执行董事、执委会成员、审计委员会主席。

    丁安华先生,1964年4月出生。1989年获华南理工大学工商管理学院硕士学位和澳大利亚麦克里大学管理学院硕士学位。2004年起任招商局集团有限公司战略研究部总经理,兼任招商局集团(香港)有限公司董事,招商局能源运输股份有限公司(上海证券交易所上市公司)董事。1984年至1986年任人民交通出版社编辑；1989年至1992年任华南理工大学工商管理学院讲师,1992年至1995年任招商局集团有限公司研究部主任研究员,1995年至1998年任职于美资公司高级管理人员(,1998年至2000年任职于加拿大皇家银行,拥有加拿大投资经理资格。2001年至2004年,历任招商局集团有限公司业务开发部总经理助理、副总经理,企业规划部副总经理。

    魏家福先生,1949年12月出生,本公司副董事长和非执行董事。2001年4月加入本公司。1999年获大连海事大学交通运输规划与管理硕士学位,2001年取得天津大学博士学位。2002年11月起任中共中央纪律检查委员会委员。1998年11月起任中国远洋运输(集团)总公司总裁,同时担任中国集团公司促进会会长、中国船东协会会长、中国工业经济联合会主席团主席,以及博螯亚洲论坛理事、 美国哈佛商学院亚太区顾问委员会成员及巴拿马运河局顾问。分别于1993年至 1995年、1992年至1993年、1995年至1998年及 1997年至1998年担任COSCO Holdings(Singapore)Pte. Ltd.总裁、中国-坦桑尼亚联合海运公司、天津远洋运输公司、中远散货运输有限公司总经理。2003年曾获《劳氏亚洲海运杂志》的海运名人大奖,及美国长滩港授予的「港口领航人」大奖。

    2005年2月起任中国远洋控股股份有限公司董事长、执行董事、2000年6月至2005年6月任中远太平洋有限公司主席、执行董事,2005年6月起任中远太平洋有限公司主席、非执行董事,2000年6月起任中远国际控股有限公司的主席、董事。上述三公司均为香港联交所上市公司。2000年3月起担任中远投资(新加坡)有限公司(新加坡证交所上市公司)主席兼董事、2000年7月起任中远集装箱运输公司董事长、董事,2000年6月起任中远(香港)集团有限公司董事长、董事,2000年4月起任中远散货运输有限公司总经理。

    孙月英女士,1958年6月出生,本公司非执行董事。2001年4月加入本公司。大学本科,高级会计师。 2000年12月起任中国远洋运输(集团)总公司总会计师。1982年至1993年任天津远洋运输公司财务处副处长、1993年至1997年任中远日本公司总务经理部部长,1997年12月至1998年11月任计财部副总经理,1998年11月至2000年2月任中远财金部总经理,2000年2月至 2000年12月任中远副总会计师。

    王大雄先生,1960年12月出生,本公司非执行董事。1998年3月加入本公司。大学本科,高级会计师。1998年1月起任中国海运(集团)总公司总会计师,2001年起任中国海运(集团)总公司副总裁,自2004年12月起任中国海运(集团)总公司副总裁、总会计师。分别自2004年2月及1997年8月起兼任中海集装箱运输股份有限公司(香港联交所上市公司)非执行董事及中海发展股份有限公司(香港联交所及上海证交所上市公司)执行董事,2001年7月起任中海(海南)海盛船务股份有限公司(上海证交所上市公司)董事长。1996年至1998年任广州海运(集团)有限公司总会计师、财务处处长。

    傅俊元先生,1961年5月出生,本公司非执行董事。2000年3月加入本公司。工商管理硕士,高级会计师。2005年9月起任中国交通建设(集团)总公司总会计师。1989年至1993年任交通部审计局基建事业审计处副处长、处长,1994年至1996年任交通部审计局综合处处长。

    马蔚华先生,1948年6月出生,本公司执行董事、行长兼首席执行官。1999年1月加入本公司。1999年获经济学博士学位,高级经济师。现为第十届全国人大代表,政协深圳市第四届委员会常委。分别自1999年9月及2003年9月起兼任招银国际金融有限公司董事长及招商信诺人寿保险有限公司董事长,并分别自2002年7月及2003年10月起担任招商局集团公司董事及TOM在线有限公司(美国纳斯达克及香港联交所香港创业板上市公司)独立董事。同时担任国际商会中国国家委员会副主席、中国企业家协会副会长、深圳市国内银行同业公会名誉会长、深圳上市公司协会会长、中国金融学会常务理事、中国红十字会第八届理事会常务理事和北京大学、清华大学、南开大学、吉林大学及西南财经大学等十多所高校兼职教授等职。1990年任中国人民银行办公厅副主任,1991年至1992年任中国人民银行计划资金司副司长,1992年至1998年任中国人民银行海南省分行行长和国家外汇管理局海南分局局长。曾经分别于 2001年及2005年获评CCTV中国经济年度人物、英国《银行家》杂志(The Banker)「银行业希望之星」(Rising Stars of Banking)。

    张光华先生,1957年3月出生,1983年吉林大学经济系本科毕业,1986年获吉林大学经济学硕士学位,2000年获西南财经大学经济学博士学位,高级经济师。同时担任中国金融学会常务理事,广东金融学会副会长,广东商业联合会副会长。1986年7月至1992年10月任国家外汇管理局政研室副主任、计划处处长,1992年10月至1994年6月任中国人民银行海南省分行行长助理,1994年6月至1998年11月任中国人民银行海南省分行副行长兼国家外汇管理局海南分局副局长,1998年11月至2002年9月,任中国人民银行广州分行副行长,2002年9月至2007年4月任广东发展银行行长。

    李浩先生,1959年3月出生,2000年获工商管理硕士学位,高级会计师。2002年3月起任招商银行股份有限公司副行长,2007年3月起兼任财务负责人。1987年至1994年任交通部财务会计司企业财务处副处长、处长,1994年至1997年任交通部财务会计司司长助理、副司长,1997年开始历任本公司行长助理、副行长,2000年4月至2002年3月兼任上海分行行长。

    武捷思先生,1951年10月出生,本公司独立董事。2005年9月加入本公司。1996年获中国人民银行金融研究所经济学博士学位,2001年获南开大学经济学院理论经济学博士后,高级经济师,博士生导师。2005年4月起任Hopson Development Holdings Limited合生创展集团有限公司(香港联交所上市公司)董事总经理及行政总裁,分别自2004年7月及2000年5月起兼任北京控股有限公司(香港联交所上市公司)及中保国际控股有限公司(香港联交所上市公司)独立董事 ,并分别自2006年2月及2006年5月担任China Water Affairs Group Limited 中国水务集团有限公司(香港联交所上市公司)以及深圳控股有限公司(香港联交所上市公司)非执行董事。1984年至1995年期间,任职于中国工商银行多个高级职位,包括中国工商银行深圳分行行长。1995年至1998年任深圳市人民政府副市长,主管金融、税收、财政、证券、银行及教育等事务；1998年至2000年2月任广东省人民政府省长助理。2000年至2005年任广东粤港投资控股有限公司及广东控股有限公司(现称粤海控股集团有限公司)董事长,并分别于2004年3月14日至2005年4月28日及2004年至2005年任粤海投资有限公司(「粤投」)(香港联交所上市公司)和粤海制革有限公司(香港联交所上市公司)名誉董事长。

    阎兰女士,1957年1月出生,1981年获北京外国语大学法文文学学士,1984年获北京大学国际法硕士,1993年获日内瓦高等国际问题研究院国际法博士。1998年起任法国基德律师事务所北京代表处首席代表。现任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员以及ICC CHINA律师团成员,同时担任天津市政府的投资咨询顾问、北京国际音乐节国际顾问委员会主席、中国遗产保护基金(NGO)主席、世界妇女经济社会论坛国际顾问。1991年加入法国基德律师事务所,1994年加入巴黎律师公会成为法国执业律师,1997年成为法国基德律师事务所第一位外国女性合伙人。2006年被选为法国对外贸易顾问。

    宋林先生,1963年2月出生,上海同济大学工程力学学士学位,于2004年12月起任华润(集团)有限公司总经理,2006年11月起任华润(集团)有限公司副董事长。1985年加入华润集团,2001年11月任华润创业有限公司副主席兼董事总经理,2004年12月任华润创业有限公司主席兼董事总经理,2005年任华润创业有限公司主席。2004年8月任华润电力控股有限公司主席。2006年2月任华润置地有限公司主席,同时担任吉利汽车控股有限公司独立董事,万科企业股份有限公司(深圳证交所上市公司)副董事长。宋先生拥有丰富的企业管理经验,现负责华润整体业务发展与策略部署。

    周光晖先生,1952年8月出生,本公司独立董事。2006年5月加入本公司。1975年获英国 Middlesex Polytechnic(其后改名为 Middlesex 大学)商业学士学位。英格兰及韦尔斯特许会计师公会及香港会计师公会资深会员、中国人民政协会会议浙江省委员及香港特别行政区选举委员会委员。分别自1996年5月及2003年2月起任中国基建集团控股有限公司及中国基建港口有限公司(香港联交所上市公司)主席,自2005年6月起兼任中远太平洋有限公司(香港联交所上市公司)独立董事。分别自1997年7月及1998年6月起任香港董事学会及香港工商专业联会副主席,2006年起担任国际会计师协会商界会计师委员会副主席,同时自1999年起担任经济合作组织(OECD)／世界银行企业管治亚洲圆桌会议核心成员。曾于2005年任香港会计师公会会长,1995年至2000年及2003年至2004年任香港会计师公会企业管治委员会主席,于2001年至2004年任商界会计师委员会主席,曾分别在伦敦德勤会计师事务所、香港罗兵咸会计师事务所(前称)任职 11年。

    刘永章先生,1956年12月出生,本公司独立董事。2006年5月加入本公司。1997年1月获上海财经大学经济学硕士学位,现任上海财经大学国际工商管理学院副教授、硕士研究生导师,上海财经大学党委副书记,2004年6月起兼任上海锦江国际实业投资股份公司(上海证交所上市公司)独立董事。1984年至1985年任上海财经大学团委副书记、书记,1985年至1997年任上海财经大学学生处副处长、处长,1994年至1997年任校党委常委、党委组织部部长。1995年1月至6月美国芝加哥伊利诺大学访问学者,期间进修《管理学》等课程。

    刘红霞女士,1963年9月出生,2004年6月获中央财经大学管理学博士学位,2004年9月至2007年4月在南开大学公司治理研究中心从事博士后研究工作。现任中央财经大学会计学教授,博士生导师。2003年起兼任北京市高级会计师评审专家,2006年起兼任北京会计学会理事,2006年起兼任河南中孚实业股份有限公司(上证所上市公司)独立董事。曾在首都经贸大学、山东财政学院、中央财政管理干部学院、中央财经大学会计学院任教,曾在北京中州会计师事务所从事审计工作。

    七、审议通过了关于聘任张光华为副行长的议案；

    董事会聘任张光华为招商银行副行长。相关任职资格尚待中国银监会核准。

    独立董事对聘任张光华为招商银行副行长发表如下独立意见：同意。

    张光华简历见上述董事候选人简历。

    八、审议通过了关于聘任范鹏为稽核总监的议案；

    董事会同意聘任范鹏为招商银行稽核总监。相关任职资格尚待中国银监会核准。

    独立董事对聘任范鹏为招商银行稽核总监发表如下独立意见：同意。

    范鹏,男,1951年2月出生,辽宁财经学院财政金融系财政专业本科毕业,注册审计师职称。从1983年8月起在国家审计署工作,历任审计署办公厅 副处级秘书、政策研究室调研处 副处长、办公厅 值班室 主任、武汉特派办 特派员助理,1992年9月至1997年1月任审计署金融审计司副司长,1997年1月至1998年4月任综合司副司长,1998年4月至1998年9月任商贸审计司副司长(主持工作),1998年9月至1999年11月任经贸审计司副司长,1999年11月起任金融审计司司长。

    九、审议通过了关于聘请2007年度会计师事务所及其报酬的议案；

    公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司2007年度境内审计的会计师事务所,继续聘请毕马威会计师事务所为公司2007年度境外审计的会计师事务所。2007年年度审计及2007年中期审阅及合同约定的其他服务项目费用(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)合计为580万元人民币。

    十、审议通过了关于三笔大额呆账核销的议案；

    十一、审议通过了关于成立招银金融租赁公司的议案；

    董事会同意招商银行独资发起设立招银金融租赁公司的方案,公司注册资本为人民币20亿元,授权经营班子具体负责报批、设立等相关事项。

    十二、审议通过了关于发起设立养老金管理有限公司的议案；

    董事会同意招商银行独资发起设立养老金管理有限责任公司,公司注册资本为人民币2亿元,授权经营班子具体负责报批、设立等相关事项。

    十三、审议通过了关于投资混合资本债的议案；

    董事会授权经营班子投资商业银行发行的混合资本债券,投资混合资本债券余额不超过公司上年末债券投资组合余额的5%,超过该限额部分须提交董事会另行审议。

    十四、审议通过了关于购地建设深圳分行大厦的议案；

    董事会同意公司以自有资金购买31-4-2地块建设招商银行深圳分行大厦,购地费用控制在人民币2.8亿元以内,该大厦的设计方案和投资预算另行提交董事会审议。

    十五、审议通过了2006年度内部控制稽核总结报告；

    十六、审议通过了关于对中国银监会《2005年度监管通报》整改情况的报告；

    十七、审议通过了2006年度关联交易情况报告；

    十八、审议通过了2006年度关联交易情况稽核报告；

    十九、审议通过了关于委托H股股东分红派息代理人的议案；

    二十、审议通过了关于召开二〇〇六年度股东大会的通知。

    董事会定于 2007年6月15日以现场方式召开本公司2006年度股东大会,有关具体事项将于4月下旬另行通知和公告。

    上述第一、四、五、六、九、十七事项,将提交公司2006年度股东大会批准。

    特此公告。

    招商银行股份有限公司董事会

    2007年4月16日